当事人未在仲裁协议上签字就可置身于仲裁之外了吗？美国法可能对此说不。
代理与直接获益：看不见的仲裁枷锁
--美国Trina Solar US, Inc. v. JRC-Services LLC and Jasmin Solar Pty Ltd.案简评
徐可
I. 引言
仲裁协议是仲裁的基石，而仲裁协议建立在缔约各方愿意通过仲裁方式解决争议的合意之上，并且提交仲裁的争议事项也以仲裁协议所约定的范围为限。但随着美国判例法在仲裁领域的发展，美国法根据合同法下的代理制度以及衡平法原则，发展出了一套约束非仲裁协议缔约方并迫使其参与仲裁的裁判规则。汇仲公众号曾在《Alter Ego （另一自我）: 时隐时现的仲裁暗礁》一文中为大家介绍了美国法下的“另一自我”学说（the Alter Ego Doctrine）。美国纽约南区联邦法院于2017年1月13日做出的Trina Solar US, Inc. v. JRC-Services LLC and Jasm in Solar Pty Ltd.案判决（简称“Trina Solar案”）则涉及到了美国判例法从合同法原则发展出来的代理理论和从禁反言原则发展出来的直接获益理论。本文将以Trina Solar案为起点，与各位读者分享和探讨美国法下的这两个理论。
II. 案件事实[1]
【争议背景】
Trina Solar案涉及的当事人包括：1）Trina Solar US, Inc.（简称“Trina”），一家生产和销售太阳能板的加利福尼亚公司，其母公司为Trina Solar. Ltd.，即中国的天合光能有限公司；2）Jasmin Solar Pty Ltd.（简称“Jasmin”），一家销售和安装太阳能板的澳大利亚公司，Matthew Starr是其管理合伙人；3）JRC-Services LLC（简称“JRC”），是一家位于内华达州的管理和营销公司，Richard Carson是其CEO和股东。
2012年5月JRC作为Jasmin的代理人，为Jasmin的澳大利亚客户购买太阳能板。为此，Starr为Carson提供了一个Jasmin的电子邮箱，Carson通过该邮箱地址与Trina联络，并且Carson发出的邮件均带有Jasmin的落款。三方对于JRC在此期间担任Jasmin代理人的事实没有争议。
2012年8月，Carson签署了一份名为《权利义务安排》的合同（简称“《代理合同》”），并提供给了Trina。该合同的一部分约定：
“Jasmin公司兹证明JRC将作为我司代理人，处理我司与Trina之间的所有业务。
我们授权JRC为我司代理人，购买太阳能模块产品。JRC作为Jasmin的代理人，与Trina签订的任何协议及其项下的权利和义务均已由我司授权。”
《代理合同》还约定Jasmin对JRC的支付能力提供担保。合同的有效期为2012年7月30日至2015年7月30日，合同中未约定争议解决条款。
Jasmin随后积极参与了同Trina的谈判[2]。在Jasmin与JRC就太阳能板与Trina洽谈期间，Carson和Starr为谈判起草了多份协议。Trina的主要谈判代表在发邮件进行沟通时基本上都抄送了Carson和Starr。谈判期间三方明确认为，JRC和Jasmin所购买的太阳能板系为Jasmin所用，并且太阳能板将根据Jasmin的要求定制。在谈判即将结束之际，Starr表示，如果Trina有任何重大事项应当立即通知Starr本人。
2012年11月，JRC与Trina签署了一份《太阳能板买卖合同》（简称“《买卖合同》”），约定争议的解决方式为仲裁。然而，Jasmin并未在合同上签字，《买卖合同》也未并入2012年8月生效的《代理合同》。《买卖合同》之中仅有一次提及Jasmin，即约定在合同生效的同时，Jasmin作为JRC的被代理人，将为JRC所出具订单的付款义务提供担保。尽管《买卖合同》系JRC与Trina签订，但Jasmin参与交易的行为几乎与合同缔约方无异，例如订单和销售账单均包含Jasmin的地址，订单上还有Jasmin的商标；Starr和Carson都在订单上签了字；Jasmin直接从Trina处收取并安装太阳能板；以及在2013年的某个时候，Jasmin告知Trina其有意愿支付账单。此外，Starr本人也曾紧急催促过Trina尽快交货。而且，据称Jasmin也曾口头同意在收到客户货款后将付款给JRC。
JRC和Jasmin声称，由于Trina交付了错误的太阳能板型号，并且存在交付迟延和质量瑕疵，JRC因此拒绝付款。2014年5月16日，Trina根据《买卖合同》中的仲裁条款以JRC和Jasmin为被申请人提起仲裁。Jasmin认为仲裁庭对其没有管辖权，因为Jasmin并非《买卖合同》的交易方。仲裁庭驳回了Jasmin的管辖权异议，而Jasmin为了维持异议，并未参与仲裁程序。
【仲裁程序】
在仲裁程序中，Trina请求JRC和Jasmin支付1,826,264美元的欠款及利息（年利率12%），JRC主张应当减少933,387美元，并且不支付利息或即便支付利息年利率也应为0.1%。而Jasmin认为由于其并非《买卖合同》的缔约方，因此仲裁庭对其没有管辖权。针对管辖问题，仲裁庭裁定其可以对Jasmin行使仲裁管辖权，因为：（1）JRC与Jasmin之间存在事实代理（actual agency）和表见代理关系（apparent agency），并且（2）由于Jasmin已从《买卖合同》直接获益（receives directly benefits），因此Jasmin不可再提出管辖权异议。
经过三天的开庭审理，仲裁庭最终裁决JRC和Jasmin负有连带赔偿责任[3]，应向Trina赔偿1,305,131美元（年利率0.1%）。裁决做出后，Trina在美国纽约南区联邦法院（简称“法院”）提起诉讼，请求法院依据《纽约公约》承认和执行该仲裁裁决，而JRC和Jasmin也分别提出动议，请求法院撤销裁决。
【诉讼程序】
法院认为，由于案涉裁决涉及外国当事人（即Trina的国籍为澳大利亚）而仲裁地在美国境内，因此属于《纽约公约》第一条中的非内国裁决（non-domestic award）[4]。法院应依据美国仲裁法案第二章（美国法典第九部分第202至208条，该部分将《纽约公约》并入到美国法典之中）[5]确定是否承认和执行非内国裁决，并依据仲裁法案第一章（美国法典第九部分1－16条）决定是否撤销仲裁裁决。
Jasmin请求法院依据其中的第10（a）（4）条撤销裁决。具体来说，Jasmin认为由于仲裁裁决的内容涉及仲裁协议缔约方以外的主体，超出了仲裁协议对仲裁庭的授权范围，因此应当予以撤销。
对此，法院认为，确认一方是否是仲裁协议缔约方以及是否受到仲裁决议的约束属于可仲裁性的问题（question of arbitrability）。由于没有“清楚无误的”证据证明各方同意通过仲裁解决可仲裁性的争议[6]，因此法院须重新审查（de novo）仲裁庭关于Jasmin作为非签字方是否受仲裁协议约束的认定。根据美国最高法院的判例，“由于仲裁协议的本质是合同，合同各方是否同意仲裁须由州法决定”[7]。并且，《买卖合同》约定适用法律为纽约州法。因此，法院认定审查仲裁庭对可仲裁性问题的裁决应适用纽约州法。
法院分析认为，首先JRC和Jasmin之间存在事实代理关系（actual authority），因此Jasmin 应当受到《买卖合同》中仲裁条款的约束。在事实代理关系中，被代理人通过明示受权或默示受权的方式向代理人授权，而代理人依据授权以被代理人的名义行事。法院认定事实代理关系成立的理由如下：
a. 从代理权限的时间范围来看，Jasmin在2012年8月所签署的《代理合同》的期限为2012年7月30日至2015年7月30日，而《买卖合同》的签署和生效日期为2012年11月，因此《买卖合同》是JRC在有效的代理期间内签署的，并未超越代理权限。
b. 从合同条款来看，《买卖合同》并未包含任何致使《代理合同》无效的条款。即便《买卖合同》的签字人仅为JRC和Trina，并且《买卖合同》中包含了合并条款（merger clause），也不能影响Jasmin和JRC之间的代理关系。
c. 从交易三方在谈判中的行为来看， Carson虽为JRC的CEO，在谈判中却使用了Jasmin的邮箱地址和带有Jasmin签名档的邮件与Trina联络；在《买卖合同》的谈判、签署和履行过程中，JRC和Trina的往来邮件都抄送了Jasmin；Jasmin在完全知晓JRC参与谈判和合同履行的情况下也从未向JRC表示其欲中止授权。
d. 从合同的履行情况来看，Jasmin直接参与了合同的履行过程，例如JRC和Jasmin发出的订单送货地址均为Jasmin的地址；Trina直接在澳大利亚向Jasmin交货，而Jasmin接受并安装了货物；Jasmin曾在一封抄送了JRC的邮件中表示将承担支付义务；并且Jasmin曾经亲自催促过Trina，让Trina及时交货。
根据以上理由，法院得出结论：JRC和Jasmin之间存在事实代理关系，在与Trina的《买卖合同》关系中，JRC系Jasmin的代理人。
同时，法院认为JRC和Jasmin之间“很有可能”存在表见代理关系。如果根据被代理人书面或口头的意思表示或其他任何行为，第三人可以合理地认为被代理人认可了代理人以其名义所采取的行为，则被代理人和代理人之间存在表见代理关系[8]。法院倾向认为该案的大部分证据可以证明表见代理关系的存在。但是由于Trina所提供的一些内部备忘录证明了相反的主张[9]，因此法院放弃了以表见代理作为判决理由，认为即便只依据事实代理仍然可以认定JRC和Jasmin之间构成代理关系。
一旦认定代理关系成立，则根据判例法，被代理人受到代理人以其名义签订的合同约束，包括其中的仲裁条款[10]。
其次，法院认为Jasmin已从《买卖合同》直接获益（directly benefited from），根据禁反言原则，其已丧失对仲裁管辖提出异议的权利。根据直接获益理论，如果一方在明知的情况下利用（knowingly exploit）包含仲裁条款的合同获得利益，即便该方未在该份合同上签字，其亦不可对仲裁提出管辖异议。
在Trina Solar案中，双方的争议焦点为Jasmin是否从《买卖合同》中直接获益。法院认定直接获益成立，因为案涉合同的性质为买卖合同，而标的货物系根据Jasmin要求的规格进行生产，收货人也是Jasmin。Jasmin从Trina直接收取货物并非偶然，而是经过三方谈判后达成的合意。从判决书的表述来看，Jasmin的抗辩理由包括：1） 合同明确约定Jasmin作为第三人在合同项下仅有义务、没有权利；2）Jasmin在纽约南区联邦法院提起诉讼的依据并非《买卖合同》。对此，法院认为，Jasmin在《买卖合同》项下是否仅有义务、没有权利与其是否从直接合同获益没有关系，并且Jasmin曾经亲自催促过Trina，要求其按时向Jasmin交货，Jasmin事实上已经在行使合同权利。据此，Jasmin的第一个抗辩理由不成立。其次，法院认为，Jasmin是否依据《买卖合同》提起诉讼不是其从合同直接获益的前提。据此，Jasmin的第二个抗辩理由也不成立。综上，法院认定Jasmin构成从《买卖合同》直接获益。根据禁反言原则，Jasmin不可再提出仲裁管辖异议，《买卖合同》中的仲裁条款对其具有约束力。
最终，法院根据代理理论和直接获益理论认定，Jasmin虽然并未签署《买卖合同》，但同样受到《买卖合同》中仲裁条款的约束，因此仲裁庭作出的裁决并未超出仲裁协议的范围，Jasmin主张仲裁庭违反美国仲裁法案第二章第10（a）（4）条的理由不成立。法院判决驳回Jasmin申请撤裁的请求[11]。
III. 判决评析
正如汇仲在此前的一篇文章《Alter Ego （另一自我）: 时隐时现的仲裁暗礁》中所述，美国判例法针对非仲裁协议缔约方被动参与仲裁的情况发展、归集出了五种理论[12]，包括：行为应诉（assumption）、代理（agency）、援引并入（incorporation by reference）、刺破公司面纱/另一自我”（piece of corporate veil/alter ego）以及禁反言原则下的直接获益理论（direct benefit）。依据以上任何一理论，在符合条件的情况下，当事人即便没有签署包含仲裁条款的合同，也将受到仲裁协议的约束，被法院视为接受仲裁管辖。Trina Solar案仅涉及从代理制度发展而来的代理理论和从禁反言原则发展而来的直接获益理论，下文将着重讨论这两个理论。
1、 代理理论
美国判例法通过代理制度将仲裁协议的效力延伸到非缔约方/被代理人。根据代理理论，如果非仲裁协议当事人与仲裁协议当事人之间存在代理关系，则仍将被视为仲裁协议的一方。美国法下的代理关系包括事实代理和表见代理，根据被代理人授权方式的不同，事实代理细分为明示受权（express authority）和默示受权（implied authority）两种，而表见代理则仅包括表见受权（apparent authority）一种。三种受权的大意如下：
a. 明示受权。明示受权是指，被代理人明确授权代理人以其名义就某特定事务行事。在此情况下，被代理人的意思表示通常非常具体或者详细，既包括书面或口头授权，也包括行为授权（例如点头）。如果代理人曾经多次根据被代理人的授权就某特定事务行事，被代理人的默示受权也可被认为是明示受权。
b. 默示受权。与明示代理相对应，默示受权针对被代理人并未作出明确授权的意思表示的行为。在明示代理关系中，受权的范围通常很难涵盖交易的方方面面。在此情况下，代理人得以依据默示受权，以其对被代理人意思表示的合理理解而从事其认为被代理人希望代理人从事的事务，例如代理人根据职业习惯认为应当从事的事务（“习惯受权”， customary authority）以及代理人为履行和完成被代理人的授权所进行的必要、通常并且合适的事务（“随附受权”，incidental authority）[13]。
c. 表见受权。和我国的表见代理类似，表见受权是指在代理人未经授权的情况下，因第三人有合理理由认为代理人的行为系经被代理人授权并因此与代理人签订合同，该合同可以约束被代理人。
Trina案的法官分析认为，本案的种种事实表明（具体情况见前文）JRC和Jasmin之间已经存在了事实代理关系。由于较难判断是否存在表见代理，因此法院仅依据事实代理认定JRC和Jasmin之间存在代理关系。
美国法以代理制度作为解释非仲裁协议缔约方受仲裁协议制约的法律基础之一，与我国《合同法》第402条和第403条的相关规定类似。在申请人北方万邦物流有限公司申请撤销(2012)海仲京裁字第001号仲裁裁决一案中（简称“万邦物流案”），天津海事法院和天津高院一致认为，在第三人不知道代理人是为被代理人利益签订系争合同的情况下，即便在代理人披露被代理人之后被代理人拟依据《合同法》第403条行使介入权，第三人仍然不受系争合同中仲裁条款的约束，该审查意见得到了最高人民法院的认可[14]。Trina Solar案与万邦物流案的裁判规则并不矛盾。万邦物流案系第三人主张其对代理人和被代理人之间的代理关系并不知情，因此其与被代理人之间并未就仲裁条款达成合意，而Trina Solar案是被代理人提出仲裁管辖异议而第三人支持仲裁管辖的情况。
在将代理制度与仲裁管辖权相结合的过程中，法律一方面要确保对善意第三人的保护，另一方面又要坚持代理人行为可以约束被代理人。
2、 直接获益理论
直接获益理论系法院从禁反言原则发展而来的一个分支。根据该理论，如果非仲裁协议当事人在明知合同含有仲裁条款的情况下仍然从该合同直接获得利益，则其应当被视为接受了仲裁管辖。Trina Solar案的法官在判决书中引用了本法院的判例Life Technologies Corp. v. AB Sciex Pte. Ltd案[15]（简称“Life Tech案”）。
Life Tech案归纳了第二巡回法院在现行有效的判例法中认为构成从合同直接获益的几种情况，例如仲裁协议的非缔约方利用包含仲裁协议条款的合同获得了交易便利和税收优惠[16]，或者从包含仲裁协议条款的合同获得品牌名称的使用权[17]等等。除此之外，Life Tech案还认定了两种明显不构成直接获益的情况，即法院不可仅因非缔约方与缔约方之间存在关联关系[18]，或者仅因非缔约方利用了缔约方之间的合同关系（而非合同本身）而认定构成“直接获益”。 对于后者，第二巡回法院在Thomson-CSF案中特意区分了“从合同直接获益”和“从合同缔约各方之间的关系获益”。从该判决可以看出，法院认为Thomson-CSF案中非缔约方获益的直接原因是其他交易行为，而系争合同只是非缔约方获得利益的间接原因[19]。
直接获益理论系法院根据衡平法下的禁反言原则发展而来，是与代理理论并行的另一条裁判规则。与代理理论相比，直接获益理论越过了缔约方与非缔约方是否存在“授权”的问题，仅从获益原因来判断非缔约方是否应当受到仲裁协议的约束。为了最大限度地确保仲裁的合意性，直接获益理论特别强调非缔约方必须是在明知的情况下获益（knowingly exploit）。这足以体现出法院在适用直接获益理论时的高度谨慎态度。[20]
IV. 结语
代理理论和直接获益理论无异于两把无形的枷锁，将看似置身事外的非仲裁协议缔约方强行拉入仲裁条款之中。美国法下的代理制度与中国法类似，被代理人作为非缔约方参与仲裁的案件也已屡见不鲜。而直接获益理论属于禁反言原则下的一个分支理论。由于中国法目前尚无类似“直接获益理论”的裁判规则，中国当事人对此更加陌生，因此建议中国企业和律师在设计交易结构以及仲裁程序的应诉策略中都对此予以一定的重视。
此外，由于两种理论都涉及对事实问题的认定，而事实问题往往有赖于证据的收集与采信，如果非仲裁协议缔约方在仲裁程序中一味坚持管辖权异议，力图置身于仲裁程序之外，将可能遭到不利后果。因此，建议中国企业在对美国法律有一定了解之后，尽早咨询专业人士的法律意见，以免在后续程序中陷入被动。
注释：
[1] Trina Solar US, Inc. v. JRC-Services LLC and Jasmin Solar Pty Ltd., 2017 WL 187476.（简称《一审判决》）该案的案件事实部分均摘自该案判决书。
[2] 根据有关证人的证言，Trina具有与JRC签署《买卖合同》的动机。首先，Trina与JRC这样一家美国公司签署合同，此后如果发生争议，诉讼将在美国进行，与JRC签订合同便于Trina应诉。而如果Trina与澳大利亚的Jasmin公司签署合同，诉讼程序将更为复杂。其次，与美国公司签署合同后，Trina在美国的公司Trina US及其销售代表可以取代Trina在澳大利亚的公司以获得交易佣金。再次，Jasmin不符合Trina总部对资信等级的要求，而与JRC签约可以帮助Trina在澳大利亚省掉一笔税费。Jasmin也有类似的交易动机，通过JRC与Trina进行直接交易，Jasmin可以避免其在美国产生的一些税费。
[3] 笔者注：由于三方在庭审后一致同意仲裁裁决仅包括裁决结果，不包括裁决原因，因此无从得知仲裁庭裁决JRC和Jasmin负有连带赔偿责任的原因。笔者猜测，原因之一可能是Jasmin曾经承诺对JRC的支付能力提供担保；原因之二，可能是在这一点上美国法与中国法类似，也规定了在“代理人、被代理人混同的情况”下，两者互付连带责任，具体参考《民法通则》第67条。
[4] 美国在加入《纽约公约》时并未对《纽约公约》第一条第二句的非内国裁决内容做出保留。
[5] 在美国法中，《纽约公约》被植入于美国仲裁法案第二章。该章位于美国法典第九部分第202至208条（9 U.S.C §202-208）。
[6] 法院同时认为根据美国最高法判例First Options of Chicago, Inc. v. Kaplan, 514 U.S. 938 (1995)，Jasmin在仲裁程序中就可仲裁性问题提出抗辩的行为不构成其接受仲裁庭对可仲裁性问题的管辖权。
[7] First Options of Chicago, Inc. v. Kaplan, 514 U.S. 938, 944 (1995).
[8] 笔者注：类似我国的表见代理制度。
[9] 根据法院判决，这些内部邮件和备忘录包含“所有美国的合同都是与JRC签订的，而Jasmin从来不是Trina的客户”、“我们的客户是JRC，而不是Jasmin”等等。但法院认为，“Trina主张Jasmin不是客户”与“Trina同时相信Jasmin授权JRC代其履行合同”并不矛盾。
[10] Hidden Brook Air, Inc. v. Thabet Aviation Int’l Inc., 241 F.Supp. 2d 246, 260 (S.D.N.Y 2002)
[11] 笔者注：本文略去了包括法院驳回JRC撤裁请求在内的其他与代理理论和直接获益理论无关的判项。
[12] Thomson–CSF, S.A. v. Am. Arbitration Assoc., 64 F.3d 773, 776 (2d Cir.1995) 对五种理论进行了总结。
[13] 沈达明，《英美合同法引论》第202页，对外经贸大学出版社（2015）。
[14] 《最高人民法院关于申请人北方万邦物流有限公司申请撤销(2012)海仲京裁字第001号仲裁裁决一案的请示的复函》。
[15] Life Technologies Corp. v. AB Sciex Pte. Ltd, 803 F.Supp.2d 270 (2d Cir. 2011)。
[16] 在Tencara Shipyard案中，船只所有权人和船厂签订了一份建造船只的合同，该合同要求约定船只必须经过评级，而该并且合同并未包含争议解决条款。随后，船厂与船只评级机构美国航运局签订了一份《评级合同》以使船只获得评级，并该份合同约定争议解决方式为仲裁。在一次航行中，该船只遭受了严重损害，船厂和船只所有权人于是起诉了美国航运局，后者随即提出管辖权异议，主张仲裁。最终，法院认定判决，根据直接获益理论，船只系因获得评级才得以悬挂相应的国旗，，并且船只因此得以缴纳较低的保险费，。据此，船只所有权人构成从《评级机构》直接获益。因此，船只所有权人即便不是《分级合同》的缔约方仍然应当受到其中的仲裁条款的约束。Am. Bureau of Shipping v. Tencara Shipyard S.P.A., 170 F.3d 349, 352 (2d Cir.1999) 。
[17] 在Deloitte Noraudit案中，德勤美国与其在全世界的所有成员所关联方于1988年签订了一份合同，约定成立德勤国际，由德勤英国获得“德勤”名称下的所有权利，并授权德勤的其他成员所使用该“德勤”名称的权利。随后，德勤国际欲与Touche–Ross International合并，但德勤英国拒绝合并。，并威胁将拒绝德勤成员所使用“德勤”的名称。德勤国际最终双方于1990年与德勤英国达成和解，约定成员所可以有限地使用“德勤”的名称，以及并约定通过仲裁解决因和解协议产生的任何争议。此后，因德勤挪威使用“德勤”名称违反了和解协议，因此在纽约南区联邦法院提起而产生诉讼。法院认为，虽然德勤挪威并非和解协议的缔约方，但德勤挪威其并未在德勤国际签署对和解协议之时提出异议，并且德勤挪威在1990年和解协议成立之后其使用“德勤”名称的行为亦表明其在明知的情况下已经接受了和解协议为其带来的利益，因此构成从和解协议直接获益，应当受到和解协议中仲裁条款的约束。Deloitte Noraudit A/S v. Deloitte Haskins Sells, U.S., 9 F.3d 1060, 1064 (2d Cir.1993).
[18] Oppenheimer Co. Inc. v. Deutsche Bank AG, No. 09 Civ. 8154, 2010 WL 743915, (S.D.N.Y. Mar. 2, 2010)。
[19] 在Thomson-CSF案中，Rediffusion与E&S签订了一份独家销售合同，该合同限制了双方的买卖和销售行为。约定Rediffusion仅能从E&S购买标的货物，并且负有推销内含E&S设备的系统的义务，而E&S承诺将只向Rediffusion供应带有其标识的设备。在此之后，Hughes Aircraft收购了Rediffusion，而作为E&S竞争对手的Thomson又从Hughes Aircraft处收购了Rediffusion，其目的就是为了成功切断E&S的业务。收购发生之前，E&S向Thomson声明，一旦收购成功，Rediffusion将仍受独家销售合同的制约，对此Thomson表示抗议。在此情况下，E&S认为CSF直接从独家销售合同获益，因此必须受到其中仲裁条款的约束。但第二巡回法院认为，由于Thomson从未向E&S购买设备，也未曾主张要求施行独家销售合同，因此CSF其并未直接从通过独家销售合同获益，CSFThomson得以将E&S排除在市场之外系依据其从Hughes Aircraft其他公司处收购Rediffusion的行为，这是独家销售合同间接带来的利益，属于“从合同缔约方之间的关系获益”的情况。Thomson–CSF, S.A. v. Am. Arbitration Assoc., 64 F.3d 773, 776 (2d Cir.1995)。
[20] 在Trina案中，“明知”这一问题并非各方的主要争点，因此判决书并未对此展开分析。
（撰稿：徐可 北京大学国际法学院中国法法律硕士/英美法J.D.）
声明：本文观点仅供参考，不可视为汇仲律师事务所及其律师对有关问题出具的正式法律意见。如您有任何法律问题或需要法律意见，请与本所联系。
汇仲律师事务所的网址为：www.huizhonglaw.com; 汇仲律师事务所的微信公众号为: huizhonglawfirm。