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近期，十四届全国人大常委会第五次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》进行了审议，并于2023年9月1日起公开征求意见。李皓律师团队长期专注于疑难复杂商事争议解决、持续耕耘在前沿标杆公司纠纷案件，第一时间对现行公司法、修订草案一审稿、二审稿、三审稿进行系统对比，提炼总结变化内容。现将法规修改重要内容提示如下，此外，为便于法律同仁学习，我们将法规修改前后对照表作为本文附件，点击链接可领取。后续我们将持续关注公司法修订相关内容。
三审稿新增，有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。留有疑问的是，该规定是否适用公司增资情形？如公司成立五年之后，投资者增资入股，是否只能实缴出资？
2.明确发起人连带责任范围
此前二审稿仅明确其他发起人在某发起人非货币出资财产价值不足章程约定数额时对外承担连带责任。本次三审稿增加规定“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定足额缴纳出资的设立时的其他股东承担连带责任。”
3.将审计委员会成员限定为董事
三审稿第六十九条规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会”，行使监事会职权。
4.明确股权转让通知内容
三审稿第八十四条明确，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。
5.回应股权变动时点问题
现行公司法并未明确规定股权变动模式。理论与实务中对股权变动模式存在意思主义与形式主义之争。意思主义的股权变动模式包括纯粹意思主义与修正意思主义，前者认为股权转让合同生效时发生股权变动，后者参照债权让与制度，主张在转让人与受让人之间，股权转让合同生效即发生股权变动，但受让人尚需通知公司方可向公司主张股东权利。形式主义的股权变动模式包括债权形式主义和物权形式主义，与传统的物权变动模式理论争议相似，债权形式主义认为股权变动需具备债权合意与特定形式两个要件，而物权形式主义承认物权行为的独立性，认为股权变动需有物权合意与特定形式要件，所谓形式要件一般是指记载于股东名册或工商登记。
三审稿第八十六条规定：“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起向公司主张行使股东权利。”该规定有意对股权变动模式热点问题作出回应，立法者倾向选择物权形式主义，并以记载于股东名册为形式要件。
为进一步保障小股东合法权益，三审稿在现行公司法的基础上，增加了异议股东请求公司回购其股权的情形，即控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
7. 股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定
明确股份有限公司股东除查阅权外，也有权复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等材料，股份有限公司股东行使查阅、复制的，适用有限责任公司相关规定。
8．明确公司不得提高临时提案股东持股比例的规定
关于股东临时提案的权利，三审稿第一百一十五条在二审稿的基础上，增加规定：“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”
9. 完善公司债券相关规定
近年来，公司债券违约与债券虚假陈述案件频发，本次三审稿增加条文专款规定公司债券相关问题。包括要求为同期债券持有人设立债券持有人会议、发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人等。
10.明确同比例减资
三审稿第二百二十四条增加规定：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。即公司减少注册资本的，各股东应当同比例减资。令人疑惑的是，该规定是否为强制性规定，如果全体股东决议同意定向减资，是否属于违反该规定的情形？
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