2017年1月24日，被申请人与申请人的关联方公司A签订了一份编号为5021-04237的钢卷销售合同。随后，考虑到申请人较之于公司A有更强的资金实力和信贷额度，被申请人与申请人商定并重新签订了一份销售合同（“《销售合同》”）替代了此前的合同，其中明确包含了ICC仲裁条款。

2017年5月，被申请人分批交付钢卷至公司A处。收货后，申请人很快发现，被申请人交付的钢卷锌涂层出现裂纹、剥落现象。申请人认为，这些现象意味着锌涂层的附着力不足，且涂层质量（即每平方米的锌量）也未达到合同约定的标准。

2017年5月13日，申请人与被申请人销售代表就钢卷缺陷进行了讨论。5月22日至23日，双方再次召开会议。5月29日，申请人所获得的专家报告确认钢卷存在涂层附着力缺陷。6月2日，申请人书面致函被申请人，反馈了钢卷的质量问题。7月27日，被申请人请外部专家进行了检测，但其结论与申请人的报告截然相反。8月28日，申请人要求被申请人对缺陷产品进行回收，否则将按照废料价格出售，被申请人未同意。

2017年7月21日，申请人、公司A代表以及保险公司代表共同对货物在运输过程中遭受的损害进行了评估，随后保险公司向申请人支付了30万欧元的赔偿金。

2018年7月5日，申请人向ICC提起仲裁，请求仲裁庭裁决被申请人赔偿因其交付的钢卷不符合销售合同约定的要求而给申请人带来的损失，包括但不限于钢卷价值的减损和因质量问题导致的相关损失、利息损失，以及与本案仲裁程序相关的所有费用和成本。

被申请人在《销售合同》项下向申请人销售的钢卷总数为544个，截至2021年2月开庭前，申请人已销售或使用了其中的411个，称为“已售/已使用商品”（Sold/Used Goods），剩余的133个称为“存放商品”（Stored Goods）。值得注意的是，申请人在购买这些钢卷后，以原价转售给了当时作为其关联方的公司A。2019年，公司A被出售给外部购买者，截至本案仲裁裁决发布时，公司A已不再隶属申请人集团。

2018年7月5日，申请人向ICC提交仲裁申请。秘书处于7月18日将此申请转递给被申请人。9月18日，被申请人提交答辩状。10月4日，根据国际商会奥地利国家委员会（ICC Austria National Committee）的提议，ICC指定了Dr. Venus Valentina Wong担任本案独任仲裁员。

2018年11月12日，仲裁庭通过电话会的形式召开了首次案件管理会议，并在11月23日签发了一号程序令，明确了案件的程序时间表和其他关键程序事项。各方于11月29日最终签署审理范围书（TOR）。

鉴于本案的核心争议点在于货物质量，申请人与被申请人在2018年11月29日分别向仲裁庭提议，建议仲裁庭聘请技术专家。仲裁庭在与双方当事人充分协商后，决定聘请一名技术专家协助解决与标的货物相关的专业问题。由于双方未能就专家人选达成一致，仲裁庭决定从德国钢铁贸易联邦协会（Bundesverband Deutscher Stahlhandel）或国际商会替代性争议解决中心（ICC International Centre for ADR）推荐的候选人中任命一名专家。仲裁庭最终选定某博士为本案技术专家。

申请人和被申请人分别在2018年12月21日和2019年2月22日提交了完整的仲裁申请书和反驳意见。

2019年8月1日，仲裁庭签发了关于产品质量专家的审理范围书（Expert TOR）并出具了第3号程序令，详细列明了专家需要回答的问题，以及需向专家提供的相关案件材料，以确保专家能够有针对性地进行工作。

在申请人和被申请人充分交换意见的情况下，本案就产品质量共出具了两份专家报告。第一份专家报告主要针对的是申请人和被申请人在TOR中共同确定的1-15个问题，该等问题与样品检测并无直接关联，因此，系先于样品检测而出具。仲裁庭在审阅报告初稿后追加了部分问题，专家于2020年3月30日形成第一份专家报告的最终内容。

第二份专家报告主要针对的是样品检测。在专家准备第一份专家报告的同时，双方即开始就是否要进行样品检测、如何取样、检测方式等问题进行了多轮意见交换。期间，双方曾就先进行样品检测还是先进行庭审有过争论。仲裁庭在考虑了双方的意见并结合疫情等实际情况考虑后，决定先进行样品检测。2020年5月2日，仲裁庭发布程序令，指示专家进行样品取样，并对样品进行欧洲标准EN 13523-7下的T-bend测试（“T-bend测试”）以及“Standard Specification for Steel Sheet, Zinc-Coated (Galvanized) or Zinc-Iron Alloy-Coated (Galvannealed) by the Hot-Dip Process”7.4节下的测试（“ASTM测试”），以评估样品的锌涂层情况。2020年7月，申请人通知仲裁员钢材样品采集完成，样品将通过DHL邮寄给专家。基于采样和测试的结果，专家于2020年10月23日出具了第二份专家报告，就锌涂层问题提供了进一步的补充意见和专业分析。

2021年1月19日至21日，受疫情影响，仲裁庭通过视频方式进行了开庭审理。庭审结束后，双方就申请人的损失问题进一步提交了庭后意见，并提交了关于费用分配的书面意见。

2021年8月30日，仲裁庭作出最终裁决。仲裁庭基于在案证据和专家报告，认定被申请人交付的钢卷存在质量不合格问题，未能履行其合同义务，因此裁决被申请人向申请人赔偿相应损失。

      在《销售合同》中，双方明确约定了争议解决机制：任何因《销售合同》引起或与之有关的争议应根据ICC的仲裁规则由一名或多名仲裁员解决。仲裁地点定在德国法兰克福，仲裁语言为英语，书面证据可以用英语或德语提交。此外，合同中明确指定德国法作为适用的实体法，且未明确排除联合国国际货物销售合同公约（CISG）的适用。因此，CISG将被作为德国法的一部分适用于本案争议。

      本案审理过程中，双方当事人并未对仲裁庭的管辖权以及适用法提出任何异议。

仲裁庭在裁决书第7部分对本案的争议焦点进行概括，其内容可划分为如下三个方面：

申请人是否违反CISG第39条第1款以及《销售合同》的约定，未能在合理期限内对货物质量缺陷提出索赔请求，因而导致其索赔请求可以被快速驳回（Preclusion of Claims）。

焦点二

被申请人所售钢材是否存在质量缺陷。对此，仲裁庭依次讨论了钢材应当适用何种质量标准，应当采取何种测试方式，以及专家所取钢材样本是否具有统计代表性的问题。

焦点三

本案项下申请人所受损失。该事项包括申请人受到的实际损失，申请人是否有义务减轻损失，申请人的损失是否需要扣除运输保险赔偿的部分，申请人是否存在其他进一步损失等。

被申请人抗辩称，申请人未能在CISG第39条第1款规定的“合理时间”提出质量异议（Notice of defect）的要求，因此其请求应被驳回。被申请人主张，依据奥地利司法实践对于该条文的理解，买方在发现货物缺陷后的14天内应以书面形式明确通知卖方货物不符合约定的具体情况。而申请人提供的质量报告显示，其在5月12日已知悉货物存在瑕疵，因此应在5月26日前发出通知。但申请人直到6月2日才发出书面通知，且未详细说明不符合合同要求的性质。此外，申请人直至8月28日才正式提出书面索赔请求（Filing of claims），这已超出了《销售合同》中规定的提出书面索赔的30天期限。

申请人则主张称，首先，申请人已通过多种方式及时告知了被申请人货物存在的瑕疵：（a）在2017年5月12日至17日交付期间，在卸载首批钢材后，申请人即向被申请人反馈了存在的缺陷；（b）被申请人的代理人在5月15日检查了钢材，表明被申请人已经知晓了这些情况；（c）尽管并非书面形式，但5月23日的会议也构成对被申请人的有效通知；（d）被申请人的专家报告也显示，申请人在5月22日之前已就质量缺陷提出了请求。其次，德国法院判例及相关评述已经明确指出，30天期限是对CISG第39条第1款提出质量异议的“合理时间”的具体化。鉴于双方已明确选择德国法作为本案的适用法，因此奥地利司法实践不应作为参考。

仲裁庭查明，申请人最晚在2017年5月12日就发现了被申请人交付的钢卷存在缺陷。随后，在5月13日、22日和23日，申请人在与被申请人（销售代理）的会议上均讨论了这一缺陷问题。2017年6月2日，申请人以书面信函的形式向被申请人提出索赔。

仲裁庭认为，申请人于2017年6月2日发出的信函，既符合CISG第39条第1款关于及时通知货物缺陷的要求，也满足了《销售合同》中关于在货物到达后30天内以书面形式提出质量不符索赔的条款。在界定“合理时间”的问题上，仲裁庭指出，这一时间长度可能因货物类型和其他具体情况而异。虽然奥地利最高法院对此有严格立场，但考虑到本案适用的是德国法，且德国法院判例通常认为一个月内提出异议是合理的，仲裁庭认为应参考德国法院的观点。因此，仲裁庭以30天为合理时限，确认申请人确实在合理时间内提出了质量缺陷异议和索赔要求。因此，本案有关质量问题的主张不应被驳回。

对于损失的分析，仲裁庭主要着眼于以下几个方面：申请人是否实际受有损失、申请人是否有义务减轻损失、申请人的损失是否需要扣除运输保险赔偿的部分、申请人是否有权主张进一步损失（如银行费用、运输费用和进口关税等）。

申请人认为，由于被申请人交付的钢卷未达到合同标准，导致其遭受了包括价值贬损和售价降低在内的损失。申请人已采取合理手段减少损失，如低价销售部分钢卷，并尝试为剩余钢卷寻找其他用途。根据CISG第77条，申请人认为其无需采取超出合理范畴的措施。申请人强调，尽管其获得了运输保险赔偿，但这与钢卷的质量问题无关，不应从损失中扣除。此外，除了因钢材质量问题导致的直接损失外，申请人还遭受了银行费用、运输费用和进口关税等其他损失。

被申请人则反驳称，申请人作为中间商并未实际受损，而是其关联公司A遭受了损失，因此申请人无权索赔。被申请人还认为，申请人按废料价格出售钢材违反了减轻损失的原则，申请人理应通过其他渠道获得更高售价。此外，运输保险赔偿应从申请人的索赔中扣除，以避免申请人获得超额赔偿。至于申请人提到的其他损失，被申请人认为与钢材质量无关，是申请人正常经营中的费用。

仲裁庭对上述问题逐一讨论如下：

关于申请人是否受有实际损失。仲裁庭认为，现有证据足以证明被申请人交付的钢材不符合合同约定标准，导致申请人无法以合同价格出售钢材，从而遭受了损失。在此情境下，购买了不符合合同约定规格商品的买方，有权利主张其实际销售价格与原本在符合规格条件下可能实现的客观价值之间的差额作为其所遭受的损失。

 关于申请人是否有义务减轻损失。仲裁庭首先认可申请人已经采取了措施来减轻损失，但就合理性进行了讨论。仲裁庭认为，申请人将部分钢材以较低价格出售，在一定程度上减少了因被申请人违约所造成的损失。仲裁庭认为，申请人作为建筑行业面板生产商，应对购买钢材的市场有所了解，但这并不意味着申请人也必须对销售钢材的市场有充分的认知。但是从客观市场情况来看，被申请人交付的钢卷在相关市场上可以达到每吨600欧元的销售价。尽管被申请人交付的钢卷不符合《销售合同》的要求，但申请人以每吨190欧元至200欧元的废料价格出售钢卷不足以履行减轻损害的义务，而申请人以每吨350欧元的价格出售时则属于合理减轻损失的措施。

关于申请人的损失是否需要扣除运输保险赔偿的部分。仲裁庭认为，运输保险所赔付的金额不应在申请人的损失索赔中被剔除，这一赔偿款项专门针对的是运输过程中钢材所遭受的损害，与钢材本身的质量缺陷并无直接关联。仲裁庭强调，对于受损方的任何收益的考量，必须建立在与相关违约行为存在明确、直接联系的基础之上。

关于申请人是否有权主张其他进一步损失。仲裁庭认为，申请人声称的银行费用、运输费用和进口关税等，是与钢材交付相关的常规交易成本，与被申请人违约无直接联系，故不应计入损失。

1. 被申请人向申请人支付1,027,807,86欧元，并依据《德国民法典》第247条，按照基准利率上浮5个百分点的利率，从2018年7月18日支付利息，直至全额支付完毕；

2. 被申请人向申请人支付67,500.00美元的仲裁预付款；

3. 驳回申请人的其他仲裁请求。

本案争议焦点主要集中在对合同条款的解释、货物质量标准以及损失认定。这些分歧是国际货物买卖合同中最为常见的争议内容。本案争议及其审理和裁决给未来的交易和争议处理给予以下启示。

第一，当事方合意应当尽可能清晰明确地约定在合同文本中。本案中，尽管申被双方在缔约前的沟通中曾提及EN 10169/EN 13523标准，但该等标准并未被明确写入最终签署的《销售合同》的条款中。仲裁庭表示，其无法切实了解到双方最终所签署的合同为何没有这一内容，其只能尊重客观的证据所反映出的合意，即《销售合同》并未约定适用该标准。因此，在缺乏直接且确凿的证据表明双方同意钢材需适用于有机涂层的情况下，不应将EN 10169标准强加于本案。实践中，在一般货物买卖中，产品质量的判断标准往往是多维度、多层次的（如性能、产地、纯度等），如合同文本缺乏明确的界定，措辞模糊，双方很可能会因产品质量是否合格产生争议。因此，在合同起草过程中，特别是在涉及技术规格、质量要求和测试方法等方面，准确、清晰地界定技术细节尤为重要。当事方应力求明确产品质量所适用的标准、参数、方法、性能、环境等，与行业标准或市场主流第三方认证机构的用语保持一致，从而尽可能做到事前降低争议发生的可能性。

第二，技术专家意见在解决技术争议中的重要作用。在涉及复杂技术问题的争议中，技术专家的专业知识和经验对于仲裁庭理解技术细节、评估产品质量至关重要。本案当事方并未采用由双方各聘请一位专家各自发表意见并相互回复的方式，而是充分考虑到系争产品的特点、样品数量、检测方式等因素，提议由仲裁庭委托专家提供分析意见。仲裁庭所指定的专家最终提供了深入的技术分析意见并提供客观的测试结果，为评估本案钢材质量和确定责任提供了有力支持，综合来看，这一方式在时间、费用和结果上更为合理、高效。这说明，仲裁从业人员在处理涉及复杂技术问题的争议时，应重视专家意见在查明案件事实中的作用，且无需拘泥于某种固定方式，当事方可以依据案情，与对方和仲裁庭充分沟通，以为解决双方间争议找到最为合适、可靠、经济的解决路径。

第三，非违约方的合理减损义务。CISG第77条被称为非违约方的减损义务规则，简言之，其要求非违约方必须按情况采取合理措施，减轻违约方因违约所引起的损失，其中包括利润方面的损失；否则违约方可以要求相应扣除。实践中，非违约方在履行其减损义务时需要注意其减损方式的合理性。在处理存在质量问题的货物时，也应当尽力争取合理的价格，否则可能无法全额获赔。本案中，仲裁庭认为，尽管申请人出售部分钢材是一种减损行为，但申请人以每吨190欧元至200欧元的极低价格将其作为废料出售不应属于合理的减损行为，没有尽到其减损义务，因而仲裁庭最终以市场价格来确定损失金额。基于此，我们建议，非违约方在评估非违约方的减损措施是否合理时，应贴合减损规则对于平衡各方利益的要求，从经济效率和避免浪费出发，秉持善意、公平和诚信的原则，综合考虑产品情况和市场行情，尽可能在合理时间内采取对自身而言切实可行的方案。