文/汇仲香港营联所GH LEGAL—许大任律师、谢以勤律师、黄伊婷
引言
香港作为执行国际仲裁裁决的重要司法管辖区，其法院对如何构成“适当通知”的认定对仲裁实践影响深远。仲裁通知的有效性是影响仲裁程序合法启动的关键因素，但通知应满足什么条件才能被视为有效送达，在实践中常引发争议。近期，香港原讼法庭在CC v AC - [2025] HKCU 960案中审理了一项源自亚洲国际仲裁中心 (AIAC) 的域外仲裁裁决执行申请，就通知有效性问题提供了重要指引。
双方曾签订三份主服务协议（分别签订于2018年8月29日、2018年11月30日及2020年8月15日）（下称“协议”），其中约定原告向被告支付款项，由被告管理和经营信托基金并按月向原告支付回报。然而，原告指称被告未能履行支付义务。
2023年2月16日，原告通过以下方式向被告送达仲裁通知以启动仲裁程序：
2.通过挂号信寄至被告在公司注册处登记的另一地址；
3.通过电子邮件发送至被告官方网站列明的网站电子邮件地址；
2024年1月31日，仲裁庭作出裁决，要求被告向原告支付100,000新加坡元及118,750美元，以及82,530.98美元的仲裁费用。
2024年6月13日，香港法院批准原告执行该裁决。
2024年7月2日，被告申请撤销执行令，理由是：一、被告未获通知有关仲裁员的任命及仲裁程序的进行，以致无法进行抗辩；二、执行该裁决将违反公共政策。其中，违反公共政策的论点是建基于仲裁程序缺乏适当通知，被告因此无法陈述案情。
本案核心争议在于被告是否收到了“适当通知”。
被告承认协议中指定的地址确为其在协议中列明的“主要地址”，但辩称该地址仅是其2017年11月7日至2018年10月22日期间的注册办公地址，在仲裁通知发出时（2023年2月）已非其注册办公地址，被告对于以上两个被用作挂号邮件送达仲裁通知的地址已无法使用或控制。
被告还辩称，由于2022年10月/11月的管理层变动及考虑关闭业务，两名董事相继离职，所有员工亦停止受雇或被解雇。因此，被告现已无法查阅交易记录，也无任何雇员或代理能访问官方网站电子邮件地址或前董事的电子邮件地址；此外，因未支付维护费用，其网站自2023年6月起已停止运作。
原告则坚持认为，这些均为被告内部问题，不能作为有效抗辩理由，且被告未能满足香港《仲裁条例》第86(1)条规定的举证责任。
法院驳回了被告的申请，作出几项重要裁决。
1.根据香港《仲裁条例》，“适当通知”与“实际通知”并非完全等同。法院援引相关案例强调，“适当通知”关注的是通知是否能够有效传达相关信息，评估时应考虑合约约定的通知条款和争议解决机制。
2.协议中指定的送达地址具有法律约束力。法院认为协议中指定的地址为被告的送达地址，被告从未通知原告其通讯或送达地址有任何变更。根据协议第12.1条，挂号信寄出至该地址后2天届满时即视为已送达。若被告未履行地址变更通知义务，不得以此为由否认送达的有效性。
3.任何推定或视为已收到的情况，只能由实际未收到的适当、充分且可信的证据推翻。原告通过多渠道向被告送达仲裁通知以引起被告的注意，已尽合理通知义务。被告在协议中提供已过时的注册办公地址，之后并未通知变更，亦未能提供足够证据证明其未收到适当通知，因而应自行承担责任。
本案重申了香港法院关于仲裁通知送达的几项重要原则：
1.合约条款效力优先：法院将优先尊重当事人在协议中约定的送达方式和地址，任何一方均不得因自身违反合同义务而获益，这也是对当事人意思自治的充分尊重。
2.通知合理性标准：“适当通知”的判断重点在于通知是否通过合理方式发送，而非对方是否确实收悉。
3.当事人的主动义务：当事人有维护通讯渠道的积极义务，须及时告知对方其通讯及送达地址的变更，否则不得以未收到通知为由主张程序不公。企业内部人事变动、未维护通信渠道等内部管理问题不构成未收到仲裁通知的有效抗辩理由。
4.严格举证要求：根据香港法律规定，寻求撤销执行令的一方需承担较高的举证责任，必须提供确凿证据证明确实未收到适当通知。
该案为仲裁实务提供了重要指引，提醒各方当事人：维护有效的通信渠道、及时更新并通知联络信息和送达地址、遵守合同中的通知条款等基础管理工作，是企业风险管理的重要环节，会直接关系到自身程序权利的保障。对于发送仲裁通知的一方，本案也强调了采取多渠道送达通知的重要性，建议通过不同渠道送达仲裁通知，且每个送达环节均留存充分证据，建立完整的送达证据链，这不仅能有效提升通知的送达效力，更能为后续可能的执行程序提供有力支持，避免程序受阻。
参考资料
1.International Commercial Arbitration
2.Sun Tian Gang v Hong Kong ＆ China Gas (Jilin) Ltd (2016) 5 HKLRD 221
3.Lippo Healthcare Ltd v David Lin Kao Kun [2019] HKCFI 1630
4.DBX v DBZ, SICC No 10 of 2023 (15 November 2023)
5.Re Shanghai Xinan Screenwall Building & Decoration Co Ltd [2022] 5 SLR 393
6.Tianjin Dinghui Hongjun Equity Investment Partnership v Sha Du & Ran Du (Ontario Supreme Court of Justice, 20 March 2023)
7.Tianjin Port Free Trade Zone International Trade Service Co Ltd v Tiancheng International Inc, 2018 WL 4502497 (CD Cal 2018)
声明：本文观点仅供参考，不可视为汇仲律师事务所及其律师对有关问题出具的正式法律意见。如您有任何法律问题或需要法律意见，请与本所联系。
