争议解决策略的制定，通常以办案经验为基础，偶尔点缀有律师的“艺术性”创造，但总是应当建立在对案件事实的把握之上。然而律师并非事实的亲历者，需要通过阅读来挖掘、还原案件事实。面对案情复杂、争议旷日持久、事实材料[1]繁复细碎等情况，律师如希望在短时间内精准、高效地把握案件事实，达到“如我亲历”的细致与深刻程度，则需要掌握一定的研读方法。本文即是对办案过程中学习、摸索的方法的总结，供交流、指正。

第一步：一目十行、提纲挈领地浏览

在阅读事实材料时，如果直接进入到细节当中，只关注局部，极易落入“盲人摸象”的陷阱，因缺少对案情整体的把握而难以有效理解。因此，拿到事实材料后的第一步，可以先“一目十行”地整体阅读一遍，以做到心中对案件有大致印象，并搭建起事件发展的时间线，初步掌握全案脉络。

具体操作时，可以逐一浏览事实材料中的每个文件，重点关注其中文档标题、形成时间、内容中的“鉴于”“引言”“总结”“小标题”等信息高度浓缩的部分，并快速浏览文档中的主要内容，初步了解每份文件大致涉及哪些方面，核心是什么。与此同时，可以对事实材料进行全面梳理，将全部文档以“时间+标题+备注”的格式重命名（例如：20250316某甲某乙某丁一致行动协议-第二版），其中备注信息可以视情况记录，作为对缺页、同一文件多个版本、有无盖章等文件信息的标注，方便后续阅卷时快速总结回顾。

另外，有三点需要说明的是：第一，在本阶段，纸质卷宗弊大于利。核心原因在于无法随身携带，难以满足律师随时翻阅材料的刚性需求。纸质材料便于阅读和做笔记的优势一定程度可以通过使用平板电脑阅读替代。第二，在整理事实材料时，不建议通过多级文件夹对材料进行分类。分类不能提高查找材料的效率，相反会导致看材料时反复穿梭于各级、多个文件夹之间，极为不便。将事实材料全部放到同一级文件夹中，经过重命名的文件按名称排序后，其物理顺序即可直接反映案件事实的发展脉络，便于快速定位文档及后续大事记的制作。当然，这并不是一个机械的过程，为避免文件列表的时间脉络过于繁琐而破坏“一览无余”的效果，对于诸如财务凭证、微信聊天记录、邮件往来等细碎的材料，如数量较多，亦有单独建档保存的必要。第三，在重命名前，需要注意备份客户提供的原始材料，一是保存未经编辑的副本用作后续制作证据册；二是可以记录收取材料的时间用以回顾办案进展。

这一步完成的标志在于，形式上，翻阅完毕现阶段所掌握的全部文档并且将事实材料按照时间顺序排列完毕；内容上，大致了解每份文件的核心内容，并能够用一段话简要复述案涉各方之间的交易、争议的整体情况。

第二步：问题导向、按图索骥地精读

第二步开始进入到案件的细节，以客户的商业诉求以及看材料过程中产生的问题为中心，在第一步所搭建的框架之中不断填充内容。对于初步判断关联性较低的材料，这一阶段可以暂时搁置。具体而言，第二步阅读可分为以下三个层面：

首先，以客户商业诉求为导向精读。客户的商业诉求转化到法律层面，大致可以等价为请求权及实现方式的问题，第二步阅读即首先以此为中心展开。在根据法律规定初步提炼出可能的请求权基础后，需在事实材料中重点寻找相关的约定、要件事实、行权条件等内容。例如在对赌协议争议案中，事实材料中至少包括目标公司每轮融资的增资协议、股东协议、章程、各类补充协议等交易文件，而每份协议可能有上百页、上千条。在这个阶段，经过第一步的全文浏览，对于每份协议的内容有了初步印象，此时假设客户作为投资人股东，其商业目的为要求创始人回购，则这一步首先需重点关注最新一轮交易文件中与回购相关的请求权基础条款以及相关定义等辅助性条款，再翻阅历史交易文件中该条的修订沿革，由此提炼出行权要件后，再逐一检视现有文件中对应的支撑材料等。

其次，以对事实的问题为导向精读。在完成第一步后，案件的图景初步清晰，任何进一步的阅读均相当于用显微镜去审视图景的局部，信息量的倍增会直接削弱事实的清晰度，许多有关事实的疑问将会产生；此外，经过初步的法律研究，从要件涵摄的角度也会对案件事实提出诸多的问题。因此，第二步的阅读可以围绕回答各种疑问而展开，以寻找法律论理的事实支撑、对事实问题的合理解释为目的，并随时做好记录。当更多的问题得到解答，每个局部地细节将再次清晰，案件整体的清晰度也将整体提升。至于其中未能通过研读材料解决的问题以及需要补充的材料，可以单独归纳总结，并通过后续研读中不断调整，形成第一批的“问题及补充材料清单”，适时呈递客户核实。

另外，这一阶段，可以通过制作图表协助自己和团队快速理解案件事实。对于部分交易结构复杂、涉及主体众多的案件，制作恰当的图表十分有助于把握案情。例如在涉融资性贸易的案件中绘制贸易链条，对复杂金融产品绘制交易结构图，在关联交易案件中绘制股权结构图；又如为方便横向比对多份材料的内容编制表格，为道路工程类案件绘制周围地图简图等等。由于仅为团队内部参考使用，核心服务于快速理解案情，因此并不用过分在意形式上的要求。

第二步完成的标志在于得出初步的判断，即“谁对谁在什么条件下，依据哪些条款，有权行使哪些主张，又有哪些阻碍”，并在事实材料中得到初步证据基础。当然，这一步中所谓的“判断”绝非分析案件的终点，而是整案研究的起点。办案中的法律研究及反复精读材料等工作，均可以将这一初步判断作为“靶子”，在不断地修正、推翻乃至“左右互搏”的过程中逐步加深对案件的理解。

第三步：逐字逐句、形成体系地通读

第三步阅读不同于第二步的“按图索骥”，而需要“通首至尾”的阅读。通过全文通读来发现自己未能意识到的内容，以全面把握案件。这一阶段需注意的是：

第一，逐字阅读将使读者埋头于细节，非常容易导致前后材料的联系被忽略。此时，一方面在阅读时需建立“读一行、退三行、进三行”的意识，另一方面前两步阅读所建立的基本框架也将在此时起到作用，一定程度上能够帮助读者下意识回想起材料之间的关联。例如在阅读协议中的某条具体约定时，需要反复回顾已阅读过的总则部分或小标题的内容，综合对条款进行解释，并同时回想前两步中是否曾关注到例如“小标题不能作为条文解释的素材”等相关的约定。

第二，不仅要看文件的内容，也要看文件的形式。所谓“形式”包括协议编号、印章或签字状态、信头和落款、甚至图表制作的风格等等。有时形式特征同样能够反应关键信息，例如在自法院阅卷取得的材料中，部分文件右上角如有折痕，则该折痕很可能体现了本页内容曾得到承办法官的重点关注，参考这一信息可以验证自己目前对案件关注重点的准确度；再如关注不同文件中自然人签字风格的变化，亦可能注意到签字真实性的风险。在个别案件中，形式上的信息有可能成为办案的突破口。

第三，细节庞杂，在阅读时务必随时做好记录。以第一步对事实材料的统一命名为大纲，在阅读过程中，可以不断记录重点信息。而这种随手记汇总后，将自然形成一份案件大事记，稍作润色即可以作为个人备忘或团队参考。

这一步完成的标志是，能够快速准确回复事实问题或者定位到相关事实材料。以上三步均完成后，对案件事实的把握程度至少能够达到“如我亲历”的70%。后续则是需要在不断讨论、研究中反复“与案件事实往返流转”，并结合对方当事人关于事实问题的主张，逐步达到“如亲历”的标准。至此，律师对于事实材料的熟悉程度方才达到合格。

事实材料的主动挖掘

除了阅读已有事实材料外，主动挖掘的事实材料有时也能够帮助理解案情，甚至拓宽办案的方向与思路。其中公开信息检索是最常用的方式之一，检索的范围通常包括新闻报道、金融产品公告、上市公司公告、政府公示信息、企业工商内档等等。但需要说明的是，对于事实问题的发掘，在不同个案中存在极大的个性化空间，例如在我们代理的一宗超标的保全执行异议案件中，对方根据一份评估报告主张我方保全的土地价值超出本案标的额数十倍，我方当事人作为非抵押债权人并不掌握任何与该土地价值相关的事实材料，我们最终结合检索到的事实材料，协助客户取得驳回对方的异议请求的胜诉结果。在该案中，我们的检索平台是对方评估报告中所记载的“报告真伪验证网站”，通过检索及后续与评估公司的联系核实，我们获得了与对方提交的评估报告内容基本一致，但评估价值更低的另一份报告，该份证据成为了我方说服法官改判的有力抓手之一。而该网站实际上在其他任何案件中都很难起到作用。另外，除了检索外，项目实地走访、项目公司现场材料搜集等方式，有时也会带来办案的灵感和突破，本文受限于主题与篇幅不再展开。

结语

争议解决案件的结果存在不确定性，但争议解决法律服务的过程应当是可以被标准化的。如此，案件事实的梳理和研读，也理应存在可复用的标准方法。本文的“三步法”既是作为一次办案经验的总结，希望能够与行业交流并求教于方家，也十分希望能够作为一次争议解决办案流程标准化的尝试，以探寻标准化法律服务的可能与方向。

[1] 注：本文所谓事实材料仅指记载、反映案件事实的基础材料，不包括诉讼过程中形成的裁判文书等。