文丨李皓、陈樱娥、何健民、刘洁琼、蔡明浩
新《公司法》自2024年7月1日施行至今已满一年，作为1993年《公司法》颁布以来规模最大、变革最深的一次系统性修订成果，新法对公司资本制度、治理结构、股东权利、董事责任等关键问题进行了体系重构。在新法实施一周年之际，我们不妨停下来去看看，过去的一年里，新法是否得到普遍适用、能否解决实践争点、会否带来新的困惑？鉴此，汇仲特别推出《公司诉讼年鉴（2024-2025）》，从实务视角回顾新法制度演进，以司法判例检视规则适用成效。
作为一家致力于成为商事争议最佳解决方案提供者的律所，我们立足于重大商事纠纷争议解决前沿，依托公开裁判文书与一线办案经验，先后推出《新公司法诉讼实务解读专题》《新公司法施行首月报》《金融机构在商事侵权纠纷中的归责与限责专题》等系列实务研究成果，并受邀在法律出版社出版《原理、逻辑与实战——新公司法诉讼实务十六讲》一书。此外，我们亦尝试构建起公司实务与法学理论之间的链接，多次参与中国法学会商法学研究会《公司法青年巡回论坛》、中国政法大学《新公司法实施后的中小股东权利保护研讨会》、北京航空航天大学《中日公司法论坛》等学术会议。为推动市场主体更好理解并落实新法，我们还积极为数十家上市公司、国有企业、大型民企等深度解读新法实施要点。以上经历均为我们形成本报告奠定了坚实、有益的基础。
《公司诉讼年鉴》以年为期，观察不辍。我们持续追踪2024年7月1日至2025年6月30日一年期间适用新《公司法》的公开案例、人民法院案例库与公司有关的纠纷入库案例，以及各地法院官网官微发布的典型案例，围绕“新法实施一周年公司诉讼概览”“公司资本制度诉讼前沿问题”“中小股东权利保护诉讼前沿问题”“董监高关键人士责任及公司治理诉讼前沿问题”“对新《公司法》司法解释的期待与建议”五个专题，深入检视实践争点与裁判要旨，体系梳理司法趋势与发展方向。我们撰写《公司诉讼年鉴》的初衷并非仅为做一名司法实践的记录者，我们更希望成为一名推动者，期待通过持续、细致的观察与总结，推动形成更加体系、透明、可预期的公司诉讼裁判规则，与法律共同体一起书写中国公司法治建设的下一个三十周年！
汇仲律师事务所
二〇二五年八月
目录
专题一：新《公司法》实施一周年公司诉讼概览
一、司法裁判数据概览
二、2024-2025年度公司类诉讼实践总结
专题二：公司资本制度诉讼前沿问题
一、债权出资相关诉讼争点
问题一：股东以债权出资时如何评估确定债权价值？
问题二：股东能否以其对公司债权完成出资，效力如何？
二、催缴失权相关诉讼争点
问题三：新《公司法》实施至今催缴失权案件的争议焦点为何？
三、发起人资本充实责任范围相关诉讼争点
问题四：其他发起人认缴出资是否属于资本充实责任范围？
问题五：其他发起人抽逃出资是否属于资本充实责任范围？
问题六：其他发起人未足额缴纳的增资是否属于资本充实责任范围？
四、调整出资期限相关诉讼争点
问题七：公司能否以资本多数决的形式变更公司章程约定的出资期限？
五、关于加速到期制度的诉讼争点
问题八：加速到期标准应采“停止支付”还是“支付不能”？
问题九：加速到期时点为客观条件成就之时，还是有权机关宣告之时？
问题十：加速到期后，股东出资应个别清偿还是“入库”？
问题十一：多个股东符合加速到期条件的，股东之间如何承担责任？
六、关于转让未届期股权的诉讼争点
问题十二：新法第88条第1款是否具有溯及力？
问题十三：新法施行后转让未届期股权，“无恶意”股东能否免责？
问题十四：多重股转情形下，如何追加前手股东？
七、与资本公积有关的诉讼争点
问题十五：对赌协议中，股东可否以回购财源系资本公积，而主张不受减资程序的限制？
问题十六：资本公积可否用于缴纳未实缴的注册资本？
问题十七：将资本公积转增注册资本时，股东是否需要证明曾经实际向公司投入资本公积？
专题三：中小股东权利保护诉讼前沿问题
一、股东知情权相关诉讼争点
问题一：瑕疵出资股东是否有权行使股东知情权？
问题二：隐名股东是否有权行使股东知情权？
问题三：股东对会计账簿、会计凭证是否享有摘抄权？
二、对赌协议履行相关诉讼争点
问题四：股权回购请求权行使期限是否应限定在6个月内？
问题五：公司无法减资时，公司或作为担保人的股东如何承担责任？
三、控股股东压迫回购下的诉讼争点
问题六：压迫股东回购请求权的适用情况如何？
四、股权代持下的诉讼争点
问题七：实际出资人能否排除名义股东债权人对股权的执行？
问题八：实际出资人显名条件是否仍为“其他股东过半数同意”？
问题九：代持上市公司、新三板挂牌公司股权的合同效力如何？
问题十：代持上市公司股份无效后的法律后果是什么？
五、法人人格否认相关诉讼争点
问题十一：横向法人人格否认是否必须以同一股东控制为前提？
问题十二：可否进行逆向法人人格否认？
问题十三：股东只包括夫妻的公司是否属于一人公司？
专题四：董监高关键人士责任及公司治理诉讼前沿问题
一、关于事实董事与影子董事诉讼争点
问题一：如何认定事实董事与影子董事？
问题二：董事清算义务、催缴义务、对第三人责任等规定是否同样适用于事实董事、影子董事？
二、关于董事催缴义务的诉讼争点
问题三：催缴失权情形下，如何认定董事违反勤勉义务？
问题四：催缴失权情形下，董事违反勤勉义务的责任范围与责任形态？
三、关于董事对第三人责任的诉讼争点
问题五：董事对第三人责任是否仅限于公司对第三人的侵权场景？
问题六：董事对第三人责任的主体要件为何？
问题七：董事对第三人承担赔偿责任形式为何？
四、股东会与董事会职权划分下的诉讼争点
问题八：股东会不可授予或可授予董事会的“其他职权”分别包括哪些？
问题九：股东会能否概括行使董事会的法定职权？
五、股东回避关联交易表决下的诉讼争点
问题十：除关联担保外，股东是否应当回避关联交易表决？
六、法定代表人、董事的辞任与登记涤除下的诉讼争点
问题十一：登记的法定代表人诉请涤除的条件为何？
专题五：对新《公司法》司法解释的期待与建议
一、对司法解释总体定位的期待
二、对司法解释具体规则的建议
