文丨李皓、陈樱娥、何健民、刘洁琼、蔡明浩
在新《公司法》实施一周年之际，汇仲作为一家致力于成为商事争议最佳解决方案提供者的律所，立足于重大商事纠纷争议解决前沿，依托公开裁判文书与一线办案经验，特别推出《公司诉讼年鉴（2024-2025）》系列报告，从实务视角回顾新法制度演进，以实践判例检视规则适用成效。本期推出专题一：《新〈公司法〉实施一周年公司诉讼概览》。
为全面把握法律适用的真实图景，我们对全国各级法院一年来适用新法的公司诉讼案例进行了系统性检索与梳理。经过对上千份裁判文书的深度分析，可以发现，实践就新法部分条款的法律适用已经基本形成稳定共识，如发起人资本充实责任、加速到期不入库等，而对另一些创新制度的审查标准仍存明显分歧，如董事对第三人责任适用范围、违法减资行为效力等。这些案例无论体现的是司法共识还是实践争议，都是新法落地过程中最真实、最鲜活的注脚。它们不仅反映了市场主体的现实需求，也充分展现了法律规则与商业逻辑的互动张力。
司法裁判数据概览
我们通过“威科先行”数据库的高级检索功能，分别检索了审判日期自2024年7月1日至2025年6月30日、全文包含“《中华人民共和国公司法（2023）》”关键词的裁判文书共2700余篇，并补充了人民法院案例库与公司有关的纠纷100余篇。为行文方便，前述案例统称为“样本案例”。
（一）从案由分布看，公司纠纷领域中追加被执行人异议之诉数量激增，公司债权人普遍选择追加股东为被执行人
样本案例中，适用新法案例数量稳居前五位的民事案由为1：第一是执行异议中的异议之诉，占比约25.06%，第二是损害公司债权人利益责任纠纷，占比约16.38%，第三是股东知情权纠纷，占比约7.78%，第四是请求公司变更登记纠纷，占比约6.3%，第五由股东出资纠纷和股权转让纠纷并列，各均占比约4.44%。前述案由分布呈现的特点包括：一是执行程序中的异议之诉异军突起，其中目标公司债权人申请追加公司股东为被执行人纠纷案件数量与日俱增，渐已成为各级法院审理的重要案型。在新法实施当日，北京西城法院审结的首例适用新法的案件，即涉及公司债权人基于加速到期规则申请追加公司股东为被执行人。二是损害公司债权人利益责任纠纷稳中有升，往年该案由项下主要以不公允关联交易、公司人格混同、股东怠于履行清算责任等情形为主，新法施行后，该案由更多涉及股东出资责任相关问题，其中以适用新法第88条关于股权转让后股东责任的案例最多。三是新法变化较大的公司变更登记制度相关案例数量明显增加。新法施行之前，司法实践中就请求公司变更法定代表人是否属于民事诉讼受理范围存在一定争议，新法为了解决这一难题，专门供给了法定代表人涤除制度，许多“挂名法定代表人”在穷尽公司内部救济程序仍然无果后，纷纷选择依据新法提起诉讼。此外，此类纠纷还涉及股权受让人请求公司变更股东名册或工商登记等情形。
（二）从法律适用看，出资加速到期、未届期股转责任是被引用最多的规则，二者配套形成债权人维权的组合拳
样本案例中，涉及最多的是新法第54条关于出资义务加速到期的规定和第88条关于股权转让后股东出资责任的规定。一方面，加速到期规定是新法重大突破，首次在法律层面为债权人供给非破产情形下直接追索股东责任的救济路径，催生了大量以公司股东为被告或追加公司股东为被执行人的案例，这也印证了我们在新法出台当日发表的《新<公司法>诉讼实务解读专题一：有破有立，稳定中的重大革新》一文中关于“加速到期常态化”的预判。另一方面，股权转让后股东出资责任的案例更多涉及未届期转股问题，新法的制度革新与政策导向直接影响商业实践股权转让效率，虽然更为周全地保护了债权人利益，但也变相扼制了未届期股权交易市场。
（三）从法院层级、审理程序看，多数案例系基层法院一审程序审结的简单案件，最高法院尚无适用新法的公开案例
样本案例中，从法院层级、审理程序看，基层法院审结的一审案件数量最多，占比68.95%，中级法院和专门法院的案件占比为29.72%，高级法院的案件占比仅为1.33%，统计年度尚未看到最高人民法院（下称“最高法院”）适用新《公司法》审结的公开案例，新法施行时间尚短，当前司法数据呈现出“金字塔”结构，即基层法院解决大量技术性争议，而真正影响制度走向的疑难复杂案件仍在“爬坡”过程中。从地域分布看，延续往年特点，市场经济更为活跃的地区公司类纠纷更为频发，样本案例中广东地区案件数量最多，占比达到20.81%，其次分别为北京、江苏等地。
2024-2025年度公司类诉讼实践总结
随着新《公司法》的全面实施，司法实践在资本制度完善、股东权利保护、董事责任强化等领域呈现“从严监管”与“实质救济”并重的双重特征。
（一）股东出资责任备受关注，股东对外承担公司债务的风险显著提升
公司人格独立与股东有限责任是现代公司制度的基石，是公司这一经济组织区别于其他经济组织的典型特征。因此股东原则上仅以其出资额为限对内承担责任。但有原则就有例外，公司法亦规定了法人人格否认、公司无法清算等诸多要求股东超出其出资范围承担责任的情形，此等例外规则超出了多数商事主体长期沉淀的朴素认识，是商业决策过程中尤需关注的风险所在。经梳理新《公司法》全文规定，股东需要对外就公司债务承担责任的具体场景包括：（1）股东滥用权利导致法人人格否认、一人公司股东的连带责任（第23条）。（2）股东未履行或未全面履行出资义务（第49条）。（3）发起人就公司设立时其他股东未实缴的出资承担连带责任（第50条、第99条）。（4）股东抽逃出资（第53条）。（5）股东转让未届期股权，转让人对受让人的出资责任承担补充责任，股东转让已届期股权，受让人视知情情况对转让人的出资责任承担连带责任（第88条）。（6）股东违法分配利润（第211条）。（7）股东违法减资（第226条）。（8）股东在注销公司时作出不实承诺（第240条）。
目前，样本案例中涉及最多的是前述第二和第五场景，其次是第一和第七场景，且多数裁判观点支持股东承担相应责任。但由于相关案例多为基础事实清楚、法律适用明确的简单案件，针对债权人请求股东承担责任的法理基础、股东具体的责任范围与责任性质等疑难问题，仍然有待实践探索。总体而言，股东对外承担公司债务的风险逐步提升，这也提示商事主体需从“被动合规”转向“主动风控”，并要准确把握新法关于公司资本制度的适用规则，以应对日益严格的司法审查。
（二）中小股东权利保障强化、救济路径多样，但仍面临投资退出难题
随着新《公司法》的全面实施，控股股东与中小股东之间的矛盾从传统的利益分配冲突，逐步升级为治理规则与司法救济的综合性对抗。在新法体系下，中小股东的维权路径包括：
第一，从公司诉讼视角，中小股东维权的逻辑起点是股东资格的确认。样本案例中主要涉及隐名股东请求显名与股权受让人请求公司变更登记这两类情形，总体上司法裁判呈现出“穿透式”审判理念，更加注重商业实质。
第二，中小股东行权前提是获得足够多的信息，这需要通过股东知情权诉讼实现。股东知情权诉讼是新法施行一周年数量增加较为明显的案件之一，法院普遍认可只要股东身份未被依法否定，即可主张知情权，不因出资瑕疵、隐名持股等情形当然丧失行权基础。同时，裁判也逐步明确摘抄等形式均属“合理查阅”范畴，排除了公司变相限制股东查阅的空间。
第三，针对公司决议相关纠纷，新法施行前后裁判观点较为稳定，未见明显变化。针对决议方式，由于随着网络技术发展，实践中越来越多的公司倾向于采取线上召开股东会与董事会的方式，此次修法过程中，立法者便于新法第24条明确肯认以电子通信方式召开会议、进行表决的效力。在样本案例中，法院亦普遍对于此类决议的效力均予认可。2针对决议效力问题，新法与《公司法解释（四）》一脉相承，明确采纳“无效、可撤销、不成立”的三分法（第25条-第27条），对于决议不成立、无效之诉的原告主体资格，样本案例中认可股东、董事、监事和其他有直接利害关系的人具有资格，3而对于决议撤销之诉的原告，样本案例中目前仅包括公司股东。4
第四，中小股东的核心利益是取得投资回报，这涉及公司盈余分配之诉。新法之后相关裁判案例较少，有限的裁判观点基本延续了此前审理思路，明确股东之间的转让协议无法替代公司利润分配决议，在缺乏决议时不予支持股东的强制利润分配请求。5
第五，对于中小股东而言，合法有效退出公司是实现权利救济的最后路径，为此新法新增股东压迫回购制度。然而，样本案例中，涉及压迫回购制度的案例不足10件，且此类案件中法院均未支持回购请求。6新《公司法》虽在制度层面为中小股东参与公司治理和实现权利救济提供了更多途径，但实践中仍面临“行权易、退出难”的困境。
公司控制权争夺的本质是治理规则的竞争。对于中小股东而言，入股时的条款设计比受损后的诉讼救济更有效。新《公司法》虽在知情权、提案权等方面进步显著，但未来仍需通过司法解释打破退出困境，控制权动态博弈中构建“预防-制衡-退出”的全链条治理体系。
（三）董事等关键人士职责得到全面强化的同时，履职风险亦有所放大，董责险几乎成为上市公司的“标配”
新法实施一周年的裁判案例生动展现了新法对董监高、双控人等经营管理人和关键人士职责的全面强化。
一是主体范围扩大，事实董事与影子董事逐渐进入司法审查视角。样本案例中，相较于原告关于影子董事的主张，事实董事的主张更容易获得法院支持，不少法院直接以双控人身份推定其为事实董事，而在影子董事的认定上，法院则采取了更为谨慎的作法，目前尚未看到支持成立影子董事的案例。但整体上看，董事主体范围的扩大已然成为实践趋势。
二是责任范围扩张，其中要求董事承担与公司资本有关责任的案例全面爆发。新法就董事与公司资本相关的责任进行了体系调整，主要表现为董事催缴失权责任（第51条）、协助抽逃出资责任（第53条）、违法财务资助责任（第163条）、违法分配利润责任（第211条）、违法减资责任（第226条）、清算责任（第232条、238条）等。新法施行后，公司债权人为了更为全面、有效维护自身权利，倾向于选择以公司、股东、董事为共同被告提起诉讼，此类案件中除传统的抽逃出资案型外，以催缴失权与违法减资案型为最，审理思路大致可分为三个层次，首先，确认是否具有董事身份，包括事实董事与影子董事，其次，审查是否有侵权行为，多数法院认为董事的放任不作为也构成对忠实勤勉义务的违反，最后，确定董事的责任性质与责任范围，目前探讨此类争点的案例较少，为数不多的案例呈现出连带责任与补充责任的分歧。针对新法新增的董事对第三人责任规定，样本案例中数量极少，多数缺乏观察价值。
此外，随着董事责任风险扩大，董责险市场规模持续增长，逐渐成为上市公司的“标配”。新《公司法》第193条首次以立法形式确立董责险制度，允许公司为董事履职赔偿责任投保，董责险作为公司治理的重要风险管理工具，其意义不仅体现在社会风险分散层面，更延伸至公司治理优化、人才激励、投资者保护等多元领域。根据证券日报的报道，信披评级为A级的上市公司投保董责险的比例达42.8%，央企上市公司的董责险投保率更是高达60.6%。7但囿于新法施行时间尚短，目前没有看到关于董责险的公开案例。
新《公司法》通过强化董事等关键人士责任倒逼公司治理规范化，但同时需要配套权利保障与风险分担机制，避免董事群体陷入“高风险、低权利”的失衡状态。对董事而言，“合规履职+保险兜底”将是应对风险的核心策略。
（四）公司债权人权利保障得以强化，债权人可追索的责任主体更加多样，能够选择的诉讼路径更加多元
司法实践中，债权人向公司股东或董事追索的程序路径有二：一是在诉讼程序中将股东、董事与公司列为共同被告，要求承担连带责任或补充责任；二是取得针对公司的生效裁判后，在执行程序中申请追加股东或董事为被执行人，要求对公司财产不足以清偿债务的部分承担赔偿责任。自新《公司法》施行以来，前述两类案件数量均呈上涨之势，盖因新法施行时间较短，在新法施行前已经取得生效裁判的案件，债权人仅能通过追加被执行人在执行程序中向公司股东、董事追索，而尚未提起诉讼的案件，债权人大多选择将股东、董事与公司列为共同被告以周全维护自身权益。此类案件呈现出的司法趋势可以总结如下：
一方面，司法机关普遍支持债权人同时将公司与股东、董事作为共同被告提起诉讼。此前司法实践就能否同时将公司与公司股东、董事等列为共同被告存在一定争议。反对观点可以总结为，债权人要求公司承担责任大多基于买卖、借款、劳动、股权转让等法律关系，而债权人要求股东承担公司债务则是源于出资责任、股东损害公司利益、股东损害债权人利益等特定事由，二者之间并非同一诉讼标的或同一种类诉讼标的，债权人有权另行起诉，相关案件不应合并审理。新法施行之后，虽有个别案例以不宜合并审理驳回原告起诉，8但总体而言法院已普遍支持共同诉讼，其多认为二者之间法律关系虽然不同，但为避免当事人诉累、节约司法资源、预防裁判冲突等，法院可以将基于同一事实或者其他原因存在密切关系的不同法律关系合并审理。9从法理上看，债权人要求股东承担公司债务的理论基础有代位权、第三人侵权等，其中以代位权理论最为流行，而根据《民法典合同编通则解释》第38条，债权人同时提起针对债务人的诉讼和针对债务人相对人的代位权诉讼，二者可以合并审理。相同观点亦可见于《九民纪要》第13条，即债权人对公司提起诉讼的同时，一并基于法人人格否认要求股东承担责任的，可以将公司和股东列为共同被告。
另一方面，实践对于应否在执行异议之诉中实质审查股东或董事责任，仍存较大分歧。《追加当事人规定》第17条至第21条列举了五种追加公司股东的法定事由，分别为：追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东或发起人；追加抽逃出资的股东；追加未依法履行出资义务即转让股权的原股东或发起人；追加一人有限公司股东；追加未依法履行清算义务的股东。相较于《追加当事人规定》，新《公司法》关于股东责任的规定更为全面，除前述五种事由外，公司股东还需在违法减资、违法利润分配、法人人格否认等情形下承担责任。由此产生的问题是，债权人依据新《公司法》的实体规范要求追加股东或相关人员为被执行人，但法院严格限于《追加当事人规定》的五种事由，除此之外不予追加。前述问题在以下情形中尤为突出：第一，追加未届期股东。从体系解释来看，《追加当事人规定》第17条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”并不包括未届期股东，而新法倡导加速到期常态化后，就执行程序中能否按照新《公司法》第54条的规定，主张出资义务加速到期，要求追加未届期股东为被执行人将引发新一轮的争论。第二，追加协助抽逃出资的董监高。《追加当事人规定》第18条仅是明确可以追加抽逃出资股东，而新法第53条要求协助抽逃出资的董监高与抽逃出资股东承担连带责任，由此产生的问题是能否直接在执行程序中追加协助抽逃出资的董监高？第三，追加一人股份公司股东。《追加当事人规定》第20条明确可以追加一人有限公司股东，而新法第92条新增一人股份公司的企业形态，此时的疑问是能否在执行程序中追加一人股份公司股东？第四，追加未履行清算义务的董事。《追加当事人规定》第21条分别供给追加未履行清算义务的有限公司股东、股份有限公司控股股东和董事的依据，但新法第232条将有限公司与股份公司的清算义务人统一调整为董事，那么能否在执行程序中要求追加负有责任的董事？第五，追加违法减资、违法分配利润、滥用法人独立地位和股东有限责任导致公司人格否认的股东。除《追加当事人规定》第17条至第21条规定的五种事由之外，新法还分别规定了其他情形的股东责任，那么在股东违法减资、违法分配利润、滥用法人独立地位和股东有限责任导致公司人格否认的情形下，能否直接在执行程序中追加相关股东？第六，追加事实董事或影子董事。即能否在执行程序中直接要求追加新法新增的事实董事或影子董事承担相应责任？
（五）部分案例机械地将上市公司监管规则套用于新三板挂牌公司，未见其合理性
统计年度中，关于上市公司与新三板挂牌公司相关合同效力的典型案例主要涉及两类，一是股份代持合同效力。样本案例中均将新法第140条推广适用于新三板挂牌公司，10暂未看到适用新法认定股份代持合同有效的案例。二是双控人提供的定增保底合同效力。新法施行之前，以最高法院2022年发布的《新三板、北交所司法保障意见》为界，在该意见发布之前，全国各级法院始终坚持新三板挂牌公司双控人签订的定增保底合同有效，而在该意见发布之后，北京部分法院出现了依据《司法保障意见》第9条否定合同效力的裁判案例。新法施行之后，目前仅有两件相关案例，均明确提出应当区分上市公司与新三板挂牌公司，新三板挂牌公司双控人定增保底有效。11
我们认为，笼统模糊地以上市公司监管规则否定新三板挂牌公司相关协议效力，是一件简单但错误的事，而仔细甄别新三板市场与一板二板市场之间的巨大差异，回应不同层次资本市场的不同司法需求，是一件困难而正确的事。我国资本市场经历30多年发展，目前基本形成由一板、二板、三板市场和区域性股权市场共同组成的多层次资本市场体系。不同层次的证券市场在市场定位、企业准入、交易方式、合格投资者等方面存在明显差异，一板二板市场定位于为较为成熟的大型企业提供融资与交易服务，对上市公司资本规模、盈利水平、最低市值存在较高要求，其投资者多为中小散户。而新三板市场多为创新型、创业型、成长型的中小企业，推行更为严格的投资者适当性管理制度，以机构投资者和高净值人士为主要参与主体。针对三板市场与一板二板市场各自的不同定位与现实需求，监管机构配套了适应其各自特点的监管规则，司法机关亦应具体把握多层次资本市场的不同司法需求，配置更有利于资本市场长远发展的裁判规则。
（六）将民诉法上“行为保全”这一临时救济机制引入公司治理之中，形成“预防-救济”闭环，得到更加普遍的认可
随着公司治理的日益复杂，传统的事后救济机制难以周全落实股东权益，无法应对公司运营中即时性、不可逆的损害风险。“行为保全制度提供了司法有限度地介入公司治理的方式，妥当的行为保全有利于法院在公司自治与司法救济之间取得平衡，实现公司正义。”12新《公司法》虽未直接规定行为保全制度，但其与《民事诉讼法》的行为保全规则形成联动，在中小股东权益保护、公司控制权争夺等场景中，行为保全已成为关键的事前救济工具。
样本案例中涉及行为保全的案例共有12件，法院均予支持行为保全，主要案由涉及公司决议纠纷、公司证照返还纠纷、股权转让纠纷、股东知情权纠纷、公司解散纠纷。当事人申请事项主要包括禁止进行法定代表人或董监高人员的变更登记、13禁止办理减资手续、14禁止办理股权变更登记、15禁止转移公司证照等资料、16禁止办理特定账户的转账取款业务17等。法院的审查重点主要包括是否提供保全担保、保全内容是否与诉请请求实质相关、保全行为是否会对公司正常经营产生重大影响，综合权衡“不保全的损害”与“保全的成本”。总体而言，行为保全制度作为程序法与实体法的关键衔接点，有效推动公司治理从“事后纠错”转向“事前防控”，在商事争议解决过程中，愈发得到重视与认可。
新法实施首年已初步形成“严监管、重救济、促合规”的裁判导向，但股东责任边界、董事过错认定、执行程序衔接等难题仍需通过司法解释与指导案例予以步细化。未来司法实践需在“公司自治与司法干预”“规则统一与个案正义”“风险分配与商业效率”三重维度中寻求动态平衡。
注释
