文｜民营企业纠纷解决课题组
课题组成员：王真、郑欣嘉、柴晨朝、张笑天、李颖、万茹佳、贺梓楠
前情提要
在《民企争议解决投资篇》系列文章的前两篇中，我们从两个维度解析了民企投资中的核心争议与风险防范路径：首篇《民企争议解决丨娃哈哈控制权之争？》以“娃哈哈控制权之争”为例，揭示了创始股东与外部投资者在公司治理中的权力博弈，并探讨了如何通过股权结构设计、表决权安排、企业上下游供应链控制等方式维系或争夺控制权；第二篇《民企争议解决丨“名股实债”的司法认定标准与风险防范》则聚焦于“名股实债”的司法认定，分析了在股债融合的投资趋势下，投资架构的法律定性如何影响投资人的权益保障与风险防范。
本篇我们将视角转向在民企运营和投资项目中普遍存在的一类特殊风险载体——一人公司。这种公司形式因设立便捷、决策高效而备受民营企业投资者的青睐，但也因股东财产与公司财产极易混同的潜在风险，在司法实践中逐渐演化为法人人格否认制度适用的“重灾区”。
从立法沿革来看，对比《公司法（2018修订）》，《公司法（2023修订）》（下称“新《公司法》”）对一人公司的法人人格否认规则作出如下调整：第一，在形式上，不再区分“有限责任公司”与“股份有限公司”，只要满足“只有一个股东”的形式要件，均为一人公司。此外，就一人公司的范畴问题，有学者主张，从广义的角度来看，“尽管公司外观形式上有两名以上的股东，但实际上公司的经营和控制权集中在一人手中，其他股东只是挂名股东”的“实质上的一人公司”（如：夫妻公司）也应当纳入一人公司范畴。[1]但《中华人民共和国公司法理解与适用》对此暂持保留意见。[2]第二，整体删除了“有限责任公司的设立和组织机构”章中“一人有限责任公司的特别规定”一节，仅在第23条第3款保留了一人公司“财产混同”情形下的“举证责任倒置”这一核心规定，并将其上升至“总则”章中，而对其他制度不再作特殊规定（比如：编制年度审计报告）。第三，新《公司法》第23条第2款新增横向法人人格否认规则，亦同样适用于一人公司。
由此可见，一人公司的法人人格否认规则的核心特色仍落脚于“举证责任倒置”。基于这一特殊的证明责任分配制度，一人公司的股东在诉讼中实际被课以了更加沉重的举证义务。与之相对应的，对于原告而言，当被告为一人公司时，在诉讼策略上可将该一人公司及其单一股东列为共同被告。然而，鉴于新《公司法》并未明确界定一人公司的股东在何种情况下方可认定为已经完成举证责任，客观上增加了原告主张权利和被告应诉结果的不确定性。
那么，对于一人公司的股东而言，其在应诉时应当如何证明股东财产与公司财产实际未构成混同？法院在审查此类证据时，又可以从哪些维度判断其足以实现证明目的？为解决这一核心争议问题，本文拟聚焦一人公司的股东为证明“财产独立”可能采取的举证路径，并通过对我国司法实践的系统性梳理，归纳出一人公司人格否认案件中“财产独立”的司法裁判标准，从而为民营企业投资者在设立或运营一人公司时提供风险防范建议。
新《公司法》第23条第1款确定了纵向法人人格否认制度的一般规则，规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”对此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）在确立法人人格否认制度应当“审慎适用”“个案适用”的基本原则后，分别在第10条[3]、第11条[4]和第12条[5]将公司与股东人格混同的典型情形归纳为如下三类：（1）人格混同、（2）过度支配与控制、（3）资本显著不足。其中，人格混同包括“财产混同”“人员混同”“业务混同”“场所混同”等多重认定标准，但主要的表现仍是“股东的财产与公司的财产是否混同且无法区分”，即财产混同是最直接、最关键的认定标准，“其他的混同往往只是人格混同（财产混同）的补强。”
与此同时，新《公司法》第23条第3款则针对一人公司设置了特殊规则，规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”基于此，从体系解释的角度出发，一人公司法人人格否认制度中的“举证责任倒置”并非毫无限制，仍有其适用边界。
（一）一人公司仅在“财产混同”情形下适用举证责任倒置，除此之外的“过度支配与控制”“资本显著不足”“人员混同”“业务混同”等情形仍适用一般的举证规则。
根据通说，新《公司法》第23条第3款与第23条第1款的关系是“特殊与一般”的关系。因此，基于新《公司法》第23条第3款仅就“财产混同”情形下的举证责任分配作了明确的特殊安排，其他未尽事项仍应当适用传统的举证规则。具体而言：一则，如债权人主张一人公司与其单一股东基于“财产混同”应当否认法人人格，则由一人公司的股东承担举证责任。二则，如债权人主张一人公司与其单一股东基于“过度支配与控制”“资本显著不足”等其他情形应当否认法人人格，则仍由债权人承担举证责任，证明：（1）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；（2）债权人利益受到严重损害——且该损害须达到“公司不能及时足额清偿全部或实质性大部分债务”的程度；（3）股东的滥用行为与债权人的损失之间存在合理因果关系。三者缺一不可。[6]
（二）在“人格混同”项下，一人公司的股东若能够举证证明“财产独立”，即便存在人员混同、业务混同等情形，亦不宜适用法人人格否认制度。
正如前述《九民纪要》所强调的，在认定人格混同时，人员混同、业务混同、场所混同等因素仅具有辅助证明作用，其单独出现通常不足以构成否认公司法人人格的充分理由。正如我国学者所指出的：“实务中，出于规模经济、优化管理和资源配置、成本节约等因素的考量，在一些集团公司或关联企业中，公司之间完全可能共享同一个人力资源团队、IT基础设施或业务平台（如共享的销售、客户服务系统等），共同使用某些管理人员或技术人员，集团的高管可能交叉任职，从而导致人员混同。业务上，关联公司也可能进行跨公司合作，共享客户资源，甚至联合参与投标或项目开发。但是，这些都是较为常见的商业实践现象，只要行为没有违反法律的禁止性规定，没有侵害公司财产或削弱公司的财产独立性，就不应当适用公司人格否认制度。”[7]因此，需要特别强调的是，尤其是在集团公司与其全资子公司的架构中，由母公司向下属子公司委派管理人员进行统一管理实属常规操作。仅凭人员存在交叉任职这一事实，便草率认定构成人格混同，不仅忽视了基本的商业现实，更背离了法人独立地位原则的根本要求。
在一人公司的股东仅需就“财产独立”这一问题承担举证责任的基础上，其可能的举证路径及法院的审查维度是实务中的核心问题。以下，结合我们的代理经验和司法实践观察，我们对常见的三类举证路径及司法审查维度阐述如下。
（一）举证路径一：年度审计报告
《公司法（2018修订）》第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”而新《公司法》删除了一人公司的这一特殊规定，只在“公司财务、会计”章中的第208条[8]保留了对所有公司编制年度财务会计报告并提交审计的一般性规定。结合《公司法（2018修订）》的立法释义可知，在旧公司法时代，编制年度财务会计报告并提交审计系对一人公司设立的“强制性规定”。[9]在新公司法时代，即便法律条文本身对此未作特别强调，但基于司法实践的惯性，提交年度审计报告仍会是一人公司的股东最常见的举证方式，亦是法院审查财产独立性的首要依据。在此情形下，债权人通常可从如下角度发表质证意见，要求法院对年度审计报告的可采性进行实质性审查。
1、审计报告内容的完整性
根据《会计法（2017修正）》第20条[10]、《企业财务会计报告条例》第二章[11]的相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书组成。不过实践中，部分审计机构会将财务情况说明书合并至附注，此时不应机械认定为内容不完整。需要注意的是，《企业财务会计报告条例》第14条规定，“关联方关系及其交易的说明”应当在会计报表附注中载明。在司法实践中，如果债权人能够举证证明存在未披露的关联资金往来，则年度审计报告的内容完整性将受到比较明显的冲击。
2、审计年份的连续性
根据《公司法》的相关规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并提交审计。因此，一人公司的股东一般需要提交争议期间（甚至公司存续期间）的连续年度审计报告。审计年份的缺失或断裂容易招致对公司财务管理机制稳定性的合理质疑，进而削弱年度审计报告的证明力【参见（2018）最高法民终1850号案[12]】。
3、审计报告内容的真实性、合理性
若经双方当事人举证质证，法院认定年度审计报告所载内容（如：基本情况介绍、财务数据、附件等）存在关键数据被遮挡、违背商业常识、明显计算错误等重大瑕疵，且一人公司及其股东无法作出合理解释的，审计报告的可采性通常会受到攻击。
4、审计机构和审计人员的资质
审计机构及审计人员的资质亦构成常见的质证角度及司法审查要素。若通过公示信息查询（如：中国注册会计师协会行业管理信息系统、财政局官网等），发现审计机构及签字注册会计师在出具报告期间或曾经因未履行必要的审计程序、出具不实的审计意见等而受到过行业处罚，则其出具报告的中立性、公允性、客观性容易遭受质疑。
总体来看，在一人公司的股东出具满足上述基本要件的年度审计报告时，法院通常认为在案证据足以达到证明财产独立的证明目的。但在特定情形下，法院可能认定一般性的年度财务报告仅能反映公司的负债及利润等基本情况，尚不足以充分呈现股东与公司间的财产独立状态。此类情形多集中于股东是一个自然人、审计报告与其他证据相冲等【参见（2019）最高法民终1093号案[13]、、（2020）最高法民申2827号、（2020）最高法民申 3767号案[14]】。在上市公司作为一人股东时，因其年度审计报告每年都会受到证监会的严格监管并公示，故公允性与客观性通常获得司法认可，即司法实践对上市公司与其全资子公司构成人格混同的认定持更加审慎的立场。
（二）举证路径二：记账凭证、原始凭证、公司账簿、银行流水、合同等
若法院经审查认定，案涉年度审计报告存在明显瑕疵，或反映出股东与一人公司之间存在明显异常的大额资金往来，或虽然年度审计报告本身无异常，但债权人通过其他证据证明记载其中的关联交易实际存在滥用股东权利、侵害债权人利益的可能性，则根据《九民纪要》第10条，股东及一人公司往往需要进一步举证证明：股东与公司的每一笔资金往来（或双方争议的关联交易）均依托于真实、合理、合法的基础法律关系，并如实作财务记载。常见的举证方式有：提供记账凭证、原始凭证、公司账簿、股东账簿、银行流水、交易合同等。在此情形下，债权人可考虑从如下维度发表质证意见，促使法院实质性考察证据的真实性与完整性，比如：
1、就记账凭证、公司账簿、股东账簿而言，是否所有的关联交易均如实、及时入账？是否符合记账凭证的制式规则？[15]是否均附有原始凭证？记账凭证的摘要与所附原始凭证的备注或附言是否完全对应？
2、就银行流水而言，股东是否提交了其名下的全部银行账户与公司之间的交易流水？关键交易数据是否被遮蔽？
3、就交易方式而言，除银行流水之外，是否有线索证明股东与公司之间存在现金交易、微信转账、支付宝转账等其他较为隐蔽的交易方式？如有，股东与公司是否如实披露并作财务记载？
4、就交易合同而言，是否存在明显的事后伪造痕迹？交易是否真实发生？
5、更进一步的是，就交易对象而言，现行法律虽未禁止公司与股东（及其关联方）之间存在资金拆借行为，但若有初步证据表明股东通过其亲属、员工及关联公司，与公司之间存在大量异常的资金往来，则股东可能需要进一步完整提交公司和股东关联方、股东和其关联方之间的全部资金往来凭证，并就相关交易所依托的基础法律关系之真实性、合理性进行充分说明与举证证明。
法律依据在于，《九民纪要》第10条规定：“在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的……”《最高人民法院民二庭关于公司人格混同的理解与适用》表示该条第（1）款、第（2）款“表现形式不一，但实质是一样的”。并进一步指出：“控制股东可能利用亲属关系、同学关系、战友关系以及其他自己信得过的人如司机，有的案件甚至是情人来控制其他公司。总之，凡是控制股东相信的人、信赖的人，控制股东都可能利用他（她）们来替自己控制公司。”[16]
此外，从司法实践经验出发，为人为制造资金追踪和司法审查的障碍，民营企业的控股股东或者实际控制人（一般是自然人），往往通过多个关联方账户，将款项通过多轮流转最终归集至个人账户。因此，此类款项虽名义上发生在公司与关联方之间，但实则发生在公司与控股股东或实际控制人之间。为此，人民法院通常采取穿透性审查的立场，追踪该笔款项的最终流向，并要求公司及股东（或实际控制人）对交易的真实性及基础法律关系作出合理解释并充分举证【参见（2019）最高法民申6232号案[17]】。
（三）举证路径三：专项审计报告
在特殊情形下，如果案涉年度审计报告、底层交易资料均存在明显瑕疵，法院认定在案证据尚不足以证明股东财产与公司财产完全独立的，则法院可能会进一步释明（或债权人会进一步要求）一人公司的股东可以就公司与其个人（及其关联方）之间的款项往来进行专项审计，以证明双方财产相互独立。[18]与年度审计报告类似，法院依旧会根据当事人的举证质证意见，考察专项审计报告内容的完整性、真实性、合理性，以及审计机构及人员的资质等维度。以下，仅就其他可供债权人参考的质证角度及法院的司法审查维度作简要阐述。
1、审计结论的公允性
最典型的是，如果专项审计报告明显遗漏可通过公开查询或者其他途径获知的债务时，该审计报告即存在明显的审计失败情形。例如，在（2020）最高法民终1240号案中，最高法院认为，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。
2、审计方法、审计流程的科学性
例如：①是否查阅全部的会计凭证及会计账簿；[19]②是否与目标公司足够数量的主管人员、项目人员进行访谈；[20]③是否对股东银行账户、公司银行账户等各账户之间的往来收支实施审计程序；[21]④是否对公司往来款项实施函证[22]等。
3、审计依据的完整性、真实性
例如：①是否留存审计底层资料，证明专项审计报告所依据的银行存款收支明细表、固定资产及流动资产明细表系依据规定建立的账目类型且能完整反映公司财务状况；[23]②相关审计依据是否有原始凭证证明其真实性；[24]③是否有详细的财务数据，如公司账簿、报表，账户银行明细账单、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节的材料做支撑。
此外，在司法实践中，部分法院可能认为单方委托项下的专项审计报告，因审计依据的真实性无法核实（通常是在底层资料的真实性已经被其他证据挑战的情况下）而不予采纳。
以上，我们通过对司法实践的系统性梳理，归纳了一人公司及股东“财产独立”的举证路径及一般裁判规则。研究表明，法院在审查财产混同时更注重证据的完整性、连续性与逻辑性，而非单一文件的形式存在，故在应诉阶段应确保各项证据之间逻辑统一、数据匹配，避免因瑕疵推翻整体证明效力。
更进一步的是，一人公司应在日常经营中形成规范、可追溯的财务管理与证据留存体系，将风险防控前移至日常运营环节。唯有如此，才能在争议发生时，以充分、清晰、可信的证据回应举证责任倒置的要求，最大限度地守住公司独立人格与有限责任的制度防线，举例而言：
1、建立财产隔离机制。独立开设并使用公司银行账户，避免公司账户与股东个人（或关联方）账户之间的混同使用，所有公司收支均应通过公司账户进行。清晰界定并记录公司资产与股东个人资产的归属、公司债务与股东个人债务的区分。
2、完善会计机制。聘请专业财务人员或设立独立财务会计部门，妥善、完整地保存会计凭证、会计账簿、财务会计报告等原始财务资料，建立健全、规范会计制度。
3、规范关联交易与底层资料管理。对于公司与股东（及其关联方）之间的资金往来、借贷、担保、买卖等关联交易，建议签订书面合同，明确交易性质、金额、期限、定价依据等核心条款。保留完整的交易背景材料，包括但不限于合同、评估报告（如涉及资产转让）、付款凭证、发票等，以充分证明交易的商业合理性、程序合规性与定价公允性。
4、强化审计工作。每一会计年度结束后，必须依法委托具备资质的会计师事务所进行年度审计，并应真实、完整地披露所有重大关联交易。
*实习生韩丰羽对本文亦有贡献。
注释
查看往期文章，请点击以下链接：
声明：本文观点仅供参考，不可视为汇仲律师事务所及其律师对有关问题出具的正式法律意见。如您有任何法律问题或需要法律意见，请与本所联系。
汇仲律师事务所是一家专注于国内与国际高端民商事争议解决的精品律所，在北京、上海、深圳、香港、新加坡设有办公室。汇仲律师十分擅长处理高价值、重大复杂疑难案件与新型跨境案件，他们能够不遗余力地搜寻可以改变判决结果的微小事实，引导案件从绝境到佳境。不论是从案件代理难度、业界口碑还是客户美誉度而言，汇仲已经快速发展成为中国争议解决律师方阵中的一支劲旅。
