文｜郑俊炜、Carmen Liu、 Shanshan Qiao、王炜然
对境外主体进行调查的必要性
在跨境纠纷的评估、分析和处理环节，针对境外主体的调查工作必不可少，这可能包括其基本注册信息、股权结构（包括所属集团公司）、涉诉/涉仲裁信息、经营情况，而且这一调查工作可能贯穿案件全周期，以下为我们结合所办理案件整理的不同阶段当中可以考虑的相关调查内容：
1. 前期与策略研判阶段：在案件的接触伊始，律师为完成必要的利冲检索通常需要就对手方的信息进行初步检索，例如就其所属的集团与控股股东进行识别。而在案件策略的研判阶段，则往往会就对手方的信息进行更为具体的调查，包括就对手方的存续状态、经营情况、是否处于被制裁范围、所涉关联企业、重大的新闻报道、可能的初步资产线索等方面。例如，在部分案件中若发现对手方存在破产或清盘的可能性时，除了考虑一般的诉讼或仲裁形式外，客户也需要考虑是否应参与上述破产（清盘）程序以及与潜在破产（清盘）程序的衔接问题。
2. 纠纷程序进程阶段：在案件的纠纷处理过程当中（例如诉讼或仲裁进程中），对手方的定期跟进调查也具有必要性，可以重点关注主体在诉讼（仲裁）期间是否发生变更、破产（清盘）、重组、解散等特殊情况，也可通过公开报道以及第三方机构调查获得案件实体争议有关信息，上述更新调查结果可能会对当事人的送达安排、当事人的主体列明调整甚至案件实体审理产生影响。
例如，在被告（被申请人）缺席的案件当中，法院（仲裁庭/仲裁机构）可能会要求补充说明最新的注册与联系地址并提交相关资料，而法院针对不同法域的被告也需结合相关的协定与条约安排补充送达。此外，在部分案件中也存在诉讼（仲裁）过程当中被告（被申请人）发生重组、变更甚至解散的情形，则此时需要就上述情况向法院（仲裁庭/仲裁机构）作必要说明并就可能的程序处理（如追加或变更当事方）进行准备。此外，在就对手方的跟踪调查当中，也可能会获得与案件实体争议相关的信息，甚至可能会改变案件的实际走向。
3. 案件执行阶段：取得胜诉判决（仲裁裁决）后，客户则需要拟定案件的执行策略，在跨法域的执行策略拟定过程中，具体财产信息具有关键性作用，需要重点关注对手方业务与财产所涉及法域。除被执行人所在国（注册地、营业地）外，若其在其他法域持有较有价值资产，也可结合执行难度、时间成本以及费用等因素进行通盘考虑。
以上为案件中一般调查工作所涉及的重点，针对个案的不同情况可能也会有不同的调查重点，而具体境外对手方的调查工作所能取得信息的范围，一定程度也取决于境外律师以及第三方机构的协助，尤其是在非英语、法语、德语等通行语系之外的法域，由于语言限制，牵头律师需要与境外律师以及第三方机构紧密联系，以确保相关信息的准确性与全面性。
境外主体信息的调查渠道概览
实践中境外主体信息的调查渠道比较丰富，并无法进行穷尽式列举，以下我们仅结合过往案件办理情况整理实践中较常采用的几种方式，所列举的方式在不同案件中的适用效果也存在差异，因此需要在个案当中进行具体合理设计：
1. 历史尽调资料：在协议纠纷案件当中，双方协议磋商过程当中可能开展过尽职调查，其中可能包括对手方的历史尽调信息与资料，虽上述资料一般时效性相对较差，但可作为调查工作开展的基础。此外，部分尽调当中对手方可能会使用在线数据库（Virtual Data Room）以网络形式限时提供资料，此时则需要与届时负责的尽调团队（或外部律师）确认是否留存复印件或截屏资料。
2. 登记部门注册信息：企业注册信息查询是对手方信息调查中的基本环节，根据不同法域的注册登记制度，可以披露的信息范围与形式也存在差异，例如在BVI等离岸法域当中，股东等信息一般不对公众开放在线查询。我们在本文第四环节当中列举了部分境外法域公司注册资料的在线查询路径以及查询报告样例。
3. 交易所公开披露资料：若对手方（或其关联方）为上市公司，则其根据当地法律进行公开披露的信息同样也属于重要信息来源之一，在对手方同时在多地交易所发行有价证券时，也需要同时关注不同交易所的相关披露信息。
4. 法院判决、裁定等文书：境外法院所公开的判决、裁定等内容也可能构成信息来源之一，其中可能涉及法院所认定对手方在过往案例中的相关事实甚至可能的财产线索，而不同法域的判决、裁定公开制度也存在一定差异。我们在本文第四部分也列举了部分境外法域查询判决、裁定的公开地址，但具体法域的判决、裁定查询方式建议与当地律师具体确认。
5. 行政公开资料：案件涉及重大项目时，当地政府部门的公开披露报告当中可能会援引所涉项目的相关数据，若案涉相关争议主要发生于境外且可能涉及政府登记（备案）事项时，客户也可考虑通过行政公开的方式尝试获取相关资料，但部分法域当中行政资料的公开需要获得所涉及当事方的同意，因此该方式可能需要与案件整体策略协调统筹。
6. 新闻报道等公开信息：新闻报道为获取境外对手方信息的重要渠道之一，并且针对部分设有公司网站的对手方，也可以尝试在其自行披露的报道中检索是否有相关信息（也可考虑通过历史新闻记录对比删改情况）。实践中，即使针对同一事件，部分外媒和境内媒体的信息内容也可能存在不同（部分境内媒体转载时也可能出现信息不全的情况），因此应当尽可能全面地搜集对比，以避免遗漏有用相关信息。
除上述渠道外，第三方机构也是实践中获取信息的有效方式之一。第三方机构将结合自身全球网络的优势开展调查工作，而其调查结果也可以作为进一步信息挖掘的线索。
第三方调查机构服务
实践中，第三方专业机构也可以为律师团队和企业在境外对手方开展调查的过程中提供支持。在部分涉及多法域集团架构、离岸实体、隐蔽资产或高风险法域的案件当中，第三方机构或可以提供公共渠道难以获取的信息，为案件争议的解决以及执行提供有价值线索。在符合当地法律的前提下，第三方专业机构也可安排实地走访等现场信息收集工作，以核实线索或获取资产信息，此外通过多语言信息检索、知情人士访谈、企业及资产登记处人工查询等方式也可为案件提供有价值线索。
为方便读者更好地了解第三方专业机构可以发挥的作用，以下为化险集团（Control Risks）[1]近期通过综合上述调查手段协助客户解决争议与实现目标的案例（具体案件信息因保密要求已脱敏处理）：
1. 案例一-通过资产排查协助客户制定针对性谈判策略：一家跨国投资基金与其长期投资的越南投资组合公司发生争议，鉴于对手方的业务和资产分布在多个法域，化险集团通过其海外团队完成六个司法辖区（美国、英国、法国、新加坡、中国香港和澳大利亚）的资产调查，通过开展公开记录检索、公司与房产登记查询，并结合社交媒体与消息来源进行交叉验证，识别出价值数百万美元的资产，包括在新加坡和澳大利亚的房产和公司股权。这有助于客户及律师团队进一步评估资产的未来可执行性，制定更具针对性的谈判策略。
2. 案例二-通过资产追踪协助客户锁定自然人境外执行线索：一家国际金融服务公司在某长期欺诈案中遭受损失高达数亿澳元，而主要涉案人员已逃离至澳大利亚。化险集团协助律师确认该人员在澳大利亚的公司利益和不动产，并绘制详细关系图谱（涉及复杂的企业结构和离岸安排），随后开展实地调查，成功定位其拥有的一艘船只，并将调查重点转向海外，识别出其在多个国家拥有的不动产等资产，后续客户在对应的多个司法辖区同步推进执行措施。
3. 案例三-通过跨境调研协助客户锁定高价值资产：一家国际银行与某制药公司间存在欺诈性贷款交易相关纠纷，在采取正式法律行动之前，该国际银行拟了解制药公司及其创始人和董事的资产分布情况，以制定合适的法律策略。化险集团在多个司法辖区开展初步调查并组建了由国际调研顾问、企业研究人员和法务及会计师组成的团队，开展多轮深入调研，司法辖区覆盖美国、加拿大、英国、瑞士、保加利亚、独联体国家、英属维京群岛、荷兰和卢森堡。化险集团发现该创始人在全球范围内担任超过30家公司的董事，并将资产转移至离岸实体和家族成员名下（涉及复杂的企业结构和离岸安排），识别出的资产包括美国岛屿房产、私人飞机、高端汽车，以及价值超过1200万英镑的房地产投资组合和大额股票投资组合等，为后续诉讼和执行程序提供了必要财产线索。
通过律师团队与第三方专业机构的有效合作，对手方的信息调查工作将会更有效率地开展，客户也可基于更加完整与准确的资产信息与线索制定具有针对性的谈判与法律行动策略，为纠纷的有效化解以及潜在的执行程序进行准备。
部分常用境外公司注册信息与法院文书在线检索资源汇总
在对境外主体进行跨境信息调查中，可获取信息的范围与方式取决于不同司法辖区的具体法律规定，而不同司法辖区中的登记与披露制度也存在显著的差异。实践当中，受制于时间以及成本等因素，在线查询通常作为上述工作中的预备性、前期性的一个环节，以下表格列举了部分境外司法辖区常用的在线检索途径，可适用于初步识别境外公司结构、资产线索及诉讼风险（相关信息系根据案件与项目经验结合公开资料整理，具体查询路径请以境外律师意见为准）：
同上表所示，各国公开信息的可获取性和法律限制差异较大，例如在部分司法辖区中企业注册信息、股东和董事信息可在线获取，而部分司法辖区则仅能获取注册状态等基础信息，具体信息则可能需人工查询，甚至仅限于执法机关查询。以下为过往案件中通过在线方式所查询到的部分公司注册信息样例（包括英国、法国、新加坡、加拿大、澳大利亚、瑞士、丹麦、泰国、毛里求斯、开曼、英属维尔京群岛、马来西亚、美国等，已作脱敏处理）。
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查看《跨境纠纷中的境外主体调查》的部分公司注册信息样例
结语
在跨境纠纷解决当中，境外对手方调查工作的展开需要结合已有信息、案件紧迫性、对手方情况等具体案件细节展开，并可同时借助第三方机构的协助，实现及时同步主体变更情况以及执行路径提前规划的预期效果，从而更好地维护当事方的权益。
注释
[1] 化险集团是一家专业的全球风险管控顾问公司，致力于帮助企业和机构管控风险、把握契机、解决复杂问题并化解危机，在这个瞬息万变、互联互通的时代构建安全、合规、有韧性的组织。化险集团拥有超过50年、覆盖178个国家的业务经验，在全球设有41个办事处，顾问数量超过3000位。化险集团深受全球范围内最为成功的企业以及专业人士的信赖，已经为全球5300多家企业和机构提供了专业服务。财富世界500强中90%的公司都正在或曾经使用化险集团的服务。
作者介绍
郑俊炜律师
郑俊炜律师主办及协助处理了数十起跨境诉讼案件、涉外仲裁案件与国际仲裁案件，涉及国际贸易纠纷、股权回购纠纷、委托协议纠纷、经销协议纠纷、跨境清盘程序等，并参与多起涉外合规案件，获得良好反响。
zhengjunwei@huizhonglaw.com
Carmen Liu
Control Risks合伙人
（常驻上海）
商业调研团队部门负责人。
carmen.liu@controlrisks.com
Shanshan Qiao
Control Risks资深顾问
（常驻北京）
shanshan.qiao@controlrisks.com
王炜然
山东大学法学学士，中国政法大学中欧法学院在读，目前于汇仲北京办公室实习。
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