问题提出：债权人怠于行权导致票据权利出现瑕疵的，还能否返还票据并主张原因债权？

民商事交易中存在各种基于基础法律关系产生的债权债务。如债务人向债权人交付票据以履行债务，债权人即取得票据权利，成为持票人；前述基础法律关系下的债权则为原因债权。票据权利和原因债权是否同时存在，以当事人的具体约定为准。就票据债权与原因债权并存情形下的行权顺序，司法实践已基本形成共识：债权人应先行使票据债权。[1]

而当持票人提示付款被拒绝后，债权人在票据追索权与原因债权的主张上是否存在先后顺序，司法实践中一度存在较大争议。尤其是针对其中一种特别情形，因涉及多方利益的复杂平衡，司法实践更是长期未能形成统一观点，即：当票据权利已经因为债权人（持票人）过错而出现瑕疵甚至消灭时，债权人还能否行使原因债权。

大量案例认为，票据权利存在瑕疵导致无法完整退回债务人的，债权人不能继续行使原因债权；与之相对，也存在部分裁判案例沿用原因债权与票据权利竞合问题的处理思路，认为只要票据未获兑付，债权人就可以继续主张原因债权。然而，如允许持票人不加限制地行使原因债权，看似充分维护了债权人利益，实质却造成了债权人与债务人的利益失衡，也无法发挥票据支付应有的价值。深入探究，该问题不仅涉及到票据支付的性质、瑕疵票据产生原因及返还后果，同时关系到票据法鼓励票据流通、促使持票人及时行权的立法考量，更深系于实际案件处理中法官对债权人和债务人利益保护的价值选择等。

最高人民法院2024年发布《法答网精选答问（第三批）》，指明了前述问题的处理思路，认为在特定情形下，债权人不能再行使原因债权。本系列第一篇文章将梳理该答问出台前后司法实践中的不同做法，以期为后续多维度案例观察分析、理论基础和制度合理性探究等讨论提供基础。

既存裁判分歧：就债权人过错导致票据权利瑕疵能否影响原因债权行使的问题，司法实践一度存在不同裁判思路。

票据瑕疵是指影响票据权利完整效力的因素，这些因素可能致使持票人在实现票据权利的过程中受到妨碍或权利损害。从广义角度而言，凡有影响或妨碍票据权利实现的因素存在便可认为是存在票据瑕疵。而持票人行权不当引起的票据瑕疵，则主要是未及时主张票据权利所生瑕疵，包括持票人未按期提示承兑、提示付款、行使追索权、票据时效届满等，此亦系争议高发之处。为明确讨论范围，本文所称票据权利瑕疵主要集中于债权人（持票人）未及时提示付款、未及时行使追索权等票据权利，所导致的票据权利不完整。

票据权利瑕疵可能对债权人能否行使原因债权产生影响。经检索梳理[2]，既有裁判观点可大致分为三类：（1）只要票据权利未能实现，即使票据权利已存瑕疵，债权人也可以继续主张原因债权；（2）债权人造成票据权利瑕疵的，应结合其过错程度，以及其怠于行权与票据无法兑付之间的因果关系，综合确定是否还能继续行使原因债权；（3）债权人无法向债务人退回/返还完整票据的，不能再要求债务人履行原因债务。不同观点下裁判理由和瑕疵票据的处理方式又有所区别，具体如下：

（一）观点一：只要票据权利未能实现，原因债权就未消灭，此时即使票据权利已存瑕疵，债权人也可以继续主张原因债权。

持该观点的裁判案例主要理由为，债权人与债务人并未约定交付票据后原因债权消灭，现债权人所持票据未获兑付，且愿意向债务人返还票据，故债权人有权继续主张原因债权。典型如（2021）新01民终5856号案中，法院查明交付的汇票状态为“已逾票据权利失效日”，指出：“广通公司虽然取得涉案汇票，但汇票承兑人宝塔石化集团财务有限公司并未对汇票进行承兑，广通公司并未取得该汇票上的支付功能，无法获得相应的货款，广通公司作为出卖人未能获得该买卖合同的对价，广通公司与全荣公司之间买卖合同关系的权利义务并未消灭，故广通公司基于买卖合同关系要求全荣公司偿付尚欠货款并无不当。”此外，最高人民法院在一起债权人向前手追索的票据纠纷案件中，虽因票据行权期限已过，未支持债权人对前手的追索权，但同时在说理部分指出债权人可依据基础法律关系另案主张权利：“烟台鑫发公司（债权人）的权利并非不能获得救济，其仍可以依据其与高金丰公司和烟台银行胜利路支行之间所形成的基础法律关系向上述两公司提出相应权利主张，通过另案诉讼的方式予以救济。”[3]其他支持继续主张原因债权的案例还包括（2023）津02民终9545号案、（2023）浙06民终1750号案、（2021）闽0504民初180号案。

（二）观点二：债权人造成票据权利瑕疵的，应结合其过错程度，以及其怠于行权与票据无法兑付之间的因果关系，综合确定是否还能继续行使原因债权。

该类案例认为，票据权利瑕疵虽系债权人过错所致，但即使债权人及时行权，票据也不必然能获兑付，故债权人仍可以行使原因债权。法院可能结合债权人未保全票据权利的过错大小以及与票据未获兑付的因果关系等因素综合认定债权人是否可以继续主张原因债权，典型如在（2020）京0114民初17386号案中，法院在说理部分不仅提及了原因债权未能实现，还特别指出：“即使原告按期提示付款，承兑人有极大可能不予应答，票据金额亦无法兑付。综上原告的过失仅为一般过失，不影响原告在基础法律关系中主张货款。”最高人民法院在《法答网精选答问》中亦提及一种特别情形，即，如果在票据提示付款期限届满之前承兑人丧失支付能力，那么债权人即使如期行权，亦无法获得兑付，因此在此情形下，债权人既可以向前手行使票据追索权，也可以基于基础关系主张原因债权。

此外，法院在支持债权人行使原因债权的案例中，关于瑕疵票据的处理方式存在差异。部分判决并未提及瑕疵票据的返还或权利人的确定，回避了债权人可能存在双重受偿以及债务人权利受损的问题，前述案例即如此；但在个别案件中，债务人已明确将债权人逾期提示付款或时效经过等瑕疵导致无法在电子商业汇票系统中退回票据、债权人存在双重受偿等理由作为拒绝履行原因债务的抗辩事由，此时法院则可能会在判项中直接将债务人明确为票据权利人，典型如（2023）京02民终9774号案。

（三）观点三：债权人无法向债务人退回/返还完整票据的，债务人无需履行原因债务。

第三类观点认为，若债权人实现原因债权，须同时返还相关票据，如债权人无法返还相关票据，债务人也无须履行原因债务。典型如最高人民法院在相关裁判规则丛书中收录的（2020）赣民再119号案[4]。该案中，汇票因持票人逾期提示付款而失效，其上票据权利丧失后，持票人（债权人）向债务人提起原因债权的诉讼，一审二审均支持债权人的诉请，但江西高院再审予以改判，认为票据因逾期提示付款导致票据权利丧失，债务人即使持有票据也无法行使追索权等票据权利，故改判驳回债权人关于行使原因债权的诉请。[5]长春中院在（2021）吉01民初5721号案中亦持相同观点，法院认为：“……申大公司客观上无法通过电子商业汇票系统将案涉电子银行承兑汇票返还给南通七建。南通七建给付了双重货款却不能依法取得票据权利进行追索。本院对申大公司基于买卖合同法律关系要求南通七建支付案涉汇票对应的15,800,460元的款项并承担逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。申大公司可以依法行使其票据权利，另行向出票人、承兑人等主张票据权利。”

裁判观点明确：近两年来，诸多案例倾向于认为债权人过错导致票据权利瑕疵的，债权人不能继续行使原因债权。最高人民法院认可该观点，并将其作为票据纠纷案件典型裁判规则予以确认。

如前所述，关于债权人过错导致票据权利瑕疵是否影响原因债权的行使，司法实践存在不同裁判规则，很多案例认为票据权利瑕疵于原因债权行使无碍。但2023年至2025年最新的裁判观点发生了转变，越来越多的法院认为：在票据关系中，只有作为持票人的债权人才能向出票人、承兑人、其他背书人主张票据权利，债权人实际系当下票据利益的唯一享有者，故债权人的行为导致票据权利丧失的实际风险同样应当由其自行承担，不能转嫁债务人，也因此不能继续主张原因债权。

最高人民法院审判理论研究会曾主持进行了票据纠纷的类案检索与裁判规则专项研究，自海量类案中选取了优秀类案最终形成21条裁判规则，以提供法律适用参考、保持司法裁判一致性，其中第20条裁判规则正是针对“票据债权与原因债权的竞合与行使问题”的说明，该规则项下共列举三个类案，其中之一便是上述（2020）赣民再119号案。针对该案，最高人民法院总结裁判规则如下：

《票据纠纷案件裁判规则-中国法院类案检索与裁判规则专项研究丛书》，人民法院出版社，2022年7月版，252页：“票据纠纷案件裁判规则第20条：持票人因票据拒付向直接前手行使原因债权的，持票人可先行使票据权利（票据追索权），若票据债权兑付，原因债权自然消灭，若债权人实现原因债权，须同时返还相关票据，如债权人无法返还相关票据，债务人也无须履行原因债务。”

关于债务人无需履行原因债务的原因，该文进行了详细论证，认为持票人未行使追索权的行为会导致票据权利缩减，如债权人不能返还具有完整票据权利的票据，则等同无法返还票据，债权人因此无权主张原因债权：

《票据纠纷案件裁判规则-中国法院类案检索与裁判规则专项研究丛书》，人民法院出版社，2022年7月版，263页：“……如果原告发起原因债权诉讼的，应该同时在电票系统发起对被告的票据追索，否则即使原告获得了原因债权的胜诉判决，由于其自身原因导致不能返还票据，也无权要求被告偿还欠款。如果原告起诉时尚在被拒付之日起的6个月内，法官可以释明要求原告须在电票系统发起票据追索，以利于执行原因债权的判决书，如果超过了6个月或原告本无对除出票人、承兑人及其保证人以外的前手的追索权时，也应向原告释明其已丧失追索权，如果原告坚持起诉的，可告知其风险。”

2024年3月21日，最高人民法院发布《法答网精选答问（第三批）》[6]，其中就票据权利出现瑕疵是否影响原因债权行使的问题专门解答明确如下：

“三、关于持票人逾期提示付款，是否还可以主张原因债权的问题。持票人逾期提示付款的，根据票据法第十八条的规定，持票人丧失票据权利，但仍然享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。票据法关于持票人利益返还请求权的规定，是为维持失权持票人与出票人、承兑人之间的利益平衡，防止出票人和承兑人因此获得不当利益。在持票人和直接其前手之间，持票人失权是因其自身过错所致，应自行承担相应的不利后果。若允许持票人再主张原因债权，因票据权利已存瑕疵，债务人履行基础关系产生的债务后却无法获得完整的票据权利，有失公允。故持票人逾期提示付款导致票据权利丧失的，不能基于基础关系主张原因债权，只可以依票据法第十八条的规定，向出票人或者承兑人主张利益返还请求权。”

在此基础上，多地法院更多最新案例显示，只要因债权人原因导致票据权利瑕疵，债权人行使原因债权就可能存在障碍。法院将考虑票据权利具体受损情况，并可能驳回债权人基于原因债权提起的诉讼请求，避免债权人行权后将票据权利瑕疵对应不利后果转嫁给债务人承担。下一篇中，我们将从不同维度观察，在债权人过错导致票据权利瑕疵的不同情形下，法院可能如何处理。

作者介绍

 

汤友军  合伙人

汤友军律师专注于民商事争议解决和企业投融资纠纷研究，曾在最高人民法院和部分高级人民法院、深圳国际仲裁院等机构为客户的重大关键案件取得了胜诉成果，尤其擅长处理各类投融资纠纷及其衍生的企业控制权纠纷、公司治理纠纷等。

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宋嘉怡 律师

北京大学本硕，专注疑难复杂民商事争议解决，为多家上市公司、国企、金融机构及政府机构提供专业法律服务，处理纠纷涵盖公司纠纷、投资纠纷、跨境争议、金融地产等多元领域，擅长以证据细节驱动案件转机，兼具理论基础与实战成果。

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黄晓林 律师
黄晓林律师毕业于西南政法大学，获民商法硕士学位，具有丰富的民商法学理论知识。黄晓林律师曾参与处理了公司纠纷、私募基金、合同纠纷等重大民商事诉讼案件，具备综合性的法律服务能力。

huangxiaolin@huizhonglaw.com