《内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》（2024年1月29日实施，下称《新安排》）本月即将迎来实施两周年，本文是这一专题的第四篇（前三篇为《公证债权文书如何实现赴港执行》《<新安排>施行前的刑事退赔内容如何获得香港法院认可和执行>》《未获内地法院认可前，香港判决在内地何来既判力？》）。

问题的提出

补充责任作为一种特殊的民事责任形态，其核心在于“顺位性”与“补充性”。即只有当直接责任人（如主债务人、侵权人）的财产经强制执行后仍不足以清偿全部债务时，补充责任人才需就剩余的债务承担义务。

我国司法实践中，补充责任多见于侵权法及担保法等领域。例如，主合同有效而担保合同无效，且债权人与担保人均有过错的情形下，担保人承担的民事责任即不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。此时担保人承担的就是补充责任。

补充责任的判决主文通常也具有特定的表述模式，往往包含“不能清偿”与“补充责任”等关键术语。前述无效担保为例，判决常表述为：“被告XXX对主债务人不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，并有权向主债务人追偿。”

然而，当主债务人财产不足以清偿债务，而补充责任人（如保证人）在香港拥有财产时，债权人却可能面临跨境执行的难题。此时，债权人虽可依据相关司法协助安排向香港法院申请认可与执行内地判决，但核心障碍随之而来：若香港法院严格将内地判项的“不能清偿”解释为必须“穷尽对主债务人资产的执行”，则可能因主债务人尚存未处置的资产（即便价值微薄或难以变现），认定补充责任人的赔偿金额处于不确定状态。进而以判决不符合“命令支付一笔确定款项”为由，拒绝认可与执行该判决，从而实质性地损害债权人的合法权益。

升华金服案解析——以内地判决补充责任判项不满足香港法“命令支付一笔款项”为焦点阐述

在Huzhou Shenghua Financial Services Company Ltd v Hang Pin Living Technology Company Ltd [2025] HKCA 434一案（下称升华金服案）中，香港法院明确指出，内地判决中关于保证人承担“补充责任”的判项，因主债务人尚存未处置资产而导致金额不确定，不符合香港法下“命令支付一笔款项”的要求，进而拒绝登记该判决。该案深刻揭示了内地实体法中的“补充责任”与香港法中“款项确定”要求之间的冲突。

2017年6月5日，湖州升华金融服务有限公司（下称升华金服）与冯晨、陆凌（主债务人）、杭州烽辰科技有限公司（下称烽辰公司，保证人）、杭品生活科技股份有限公司（下称杭品生活，保证人）共同签订借款合同，约定由升华金服向冯晨、陆凌出借资金3800万元，烽辰公司、杭品生活为该笔借款提供连带保证。后因借款人违约，升华金服向浙江省湖州市中级人民法院（下称“湖州中院”）提起诉讼。请求冯晨、陆凌归还本金、利息、违约金，烽辰公司、杭品生活承担连带责任。

2019年12月26日，湖州中院一审判决[（2019）浙05民初11号]，判令主债务人偿还本息。关于烽辰公司、杭品生活的保证责任，法院认定保证合同无效，升华金服、烽辰公司、杭品生活均有过错，依据《最高人民法院关于<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（下称《担保法司法解释》）第7条，判令“被告杭州烽辰科技有限公司、杭品生活科技股份有限公司对被告冯晨、陆凌的第一项债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任”。

杭品生活不服该一审判决提起上诉，浙江省高级人民法院二审维持原判。湖州中院对债务人冯晨、陆凌的执行程序状态为“终结本次执行程序”。

2022年5月25日，升华金服向香港高等法院申请根据《内地判决(相互强制执行)条例》(Cap.597)登记内地判决，获得聆案官准许，杭品生活向法院申请撤销该登记，原讼法庭法官基于内地判决不是“命令支付一笔款项”为由（理由之一）撤销登记。升华金服不服向香港高等法院上诉法庭上诉，上诉法庭认为本案的争议焦点之一为内地判决是否满足"命令支付一笔款项要求"，最终以保证人需承担的补充赔偿责任金额无法确定，不符合《内地判决(相互强制执行)条例》(Cap.597)第5(2)(e)条关于“命令支付一笔款项”的要求，驳回了债权人的上诉。

上诉法庭驳回上诉的核心逻辑在于，内地判决中“不能清偿”的认定依赖于对主债务人财产的“穷尽执行”，这导致保证人的责任金额处于不确定状态，无法满足香港法下“确定性”的强制性要求。具体理由可归纳如下：

1.“款项要求” 的法定标准与立法目的

根据《内地判决（相互强制执行）条例》(Cap.597)第5(2)(e)条，登记的内地判决必须是“命令支付一笔款项”的判决。上诉法庭指出，该款项必须是“确定金额”的。虽然该金额无需在判决书中精确列明，但必须能通过简单的算术运算或客观事实轻易确定。香港条例的立法目的在于提供一种简单、快捷的登记程序，而非允许香港法院在执行阶段对责任金额进行重新审理或复杂的事实认定。

2. 内地法上“不能清偿” 的定义

香港法院援引了依据内地《担保法司法解释》第 131 条及最高人民法院（2020）最高法执监 41 号裁定，明确了内地法中“不能清偿” 的特定含义，强调“不能清偿”并非简单的“尚未偿还”，而是指在对主债务人所有可执行财产被穷尽执行后仍未还清债务的状态，只有达到这一状态，才能确定保证人需承担的“缺口”具体是多少。 

3. 责任金额的不确定性与波动性

基于上述阐释，香港法院认为本案中根据升华金服主张的计算担保人承担金钱债务的公示，即“（主债务总额 - 已执行金额）×50%”，因 “已执行金额” 需以“穷尽执行”主债务人所有财产为最终数字，而非阶段性回款。证据显示，债务人冯晨的住房公积金及陆凌的车辆等可执行财产，在内地未被完全执行，其价值亦未量化，导致保证人杭品生活的补充赔偿责任金额随执行进展波动，并非固定金额，故金额具有不确定性。

破解之道——以内地执行裁定固定责任金额，实现赴港认可和执行的可行性路径

针对“升华金服案”所揭示的困境，债权人可采取分步执行、固定金额的策略，通过在内地法院先行取得针对主债务人的终本裁定，再取得对补充责任人的执行裁定，将原本浮动的责任转化为确定的金钱债务，进而为赴港申请认可与执行扫清障碍（参考王赫“《担保解释》与执行相关规范简要探析》”一文）。这一路径不仅符合两地法律逻辑的衔接，也体现了跨境债权执行中的实务智慧。

“升华金服案”的“败因”在于其执行内容的不确定性。香港拒绝认可一个“金额未定”的判项。因此，化解困境的关键在于如何使内地判决的内容符合香港法的规定。

具体而言，无论内地法院是否对主债务人公积金、车辆等财产恢复执行，债权人应在内地法院对主债务人终本后，申请执行补充责任人，取得针对补充责任人的执行裁定，明确补充责任人最终应支付的具体金额。使补充责任人的赔偿义务从“条件性、浮动性”的判决内容，转化为“确定性”的执行标的，具备香港法“命令支付一笔款项”的要求。

在主债务人执行程序终结后，债权人可依据原判决中关于补充责任的判项，向同一法院申请对补充责任人立案执行。法院将依据主债务人“不能清偿”的最终数额，计算出补充责任人应承担的具体金额，并出具执行裁定书，明确其应支付的款项。

此时，债权人赴港申请承认与执行的，不再是原审判决本身，而是内地法院出具的、针对补充责任人的执行裁定书。与原判决相比，该裁定书金额确定，载明了具体应执行的金额；对象明确，直接指向了补充责任；程序终局，已基于“穷尽执行”主债务人财产的事实作出认定。

结语

“升华金服案”暴露了内地补充责任判决在跨境执行中的制度障碍，但并未关闭救济之门。通过在内地法院取得针对补充责任人的确定执行裁定，债权人可有效“固化”责任金额，将原本模糊的“不能清偿”转化为清晰的“应支付XX元”，从而跨越香港法下的“金额确定性”门槛，降低债权落空的风险。这一策略不仅是法律技术的运用，更是在《新安排》实施两周年之际，对跨境司法协作规则的深刻理解与积极回应，或可为今后类似案件提供了可复制、可操作的解决范式。