文｜尚妍、王赫
引言
2025年10月起，安世半导体（两家荷兰公司，即安世半导体控股有限公司与安世半导体有限公司，前者100%持股后者，本文将其合称为安世半导体）在荷兰陷入一场由“公司治理”引发的诉讼。该诉由安世半导体的欧洲籍高管以公司名义提起，请求法院启动“公司调查程序”（如后述，这在荷兰是一项特殊的司法程序），还申请了紧急临时措施。根据临时措施，法院暂停了中国籍CEO张学政的相应董事职务，并限制了其全资股东香港裕成控股有限公司（下称裕成控股）的表决权。
2026年2月11日，荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭（下称企业法庭）在听证后维持了上述临时措施，并正式启动由法庭主导的调查。本案特殊的地缘政治背景，使其已经超越单纯的商业纠纷，演变为荷兰司法体系与行政力量在“国家安全”名义下的一次深度协同，呈现为公法与私法、国际法与国内法、程序法与实体法交织的复杂法律战，尤其涉及国际投资中的间接征收、国家安全审查边界、制裁与反制裁等热点国际法问题，并可能引发跨国平行诉讼。
本文将结合企业法庭2026年2月11日的裁决书，深入剖析其中的程序与实体问题，并试图解读这一事件对中资企业出海合规与风险防控的深层警示。
案情简介
1. 美国“50%穿透规则”引发安世半导体被美国单边制裁危机
2025年9月29日，美国商务部工业与安全局(BIS)发布“50%穿透规则”(50% Rule)这一单边制裁利器，规定凡是由实体清单内主体间接或直接持股50%以上的全球各地公司，均自动被视为实体清单的一部分。
本案中，中国企业闻泰科技属于美国出口管制实体清单所列主体，安世半导体因由闻泰科技间接控股被纳入美国出口管制范围。荷兰法院披露的文件显示，美国官员明确向荷兰方面表示过，若安世半导体希望寻求规则豁免，其中国籍CEO张学政“必须被替换”。
2. 荷兰政府同步援引“古董法案”进行行政干预
美国实施“50%穿透规则”实施的次日，荷兰政府迅速跟进。2025年9月30日，荷兰经济事务与气候政策部（下称荷兰经济事务部）援引冷战时期制定的《商品供应法案》，向安世半导体下达行政命令，强制冻结其全球范围内30个法律主体的资产、知识产权及业务运营权限，期限长达一年。此举在事实上架空了股东闻泰科技对安世半导体的实际运营控制权，且荷兰政府并未依据常规外资安全审查程序而是选择了一部从未在和平时期对商业企业动用过的“古董法案”，其针对性显而易见。
3. 行政干预在司法层面进一步固化
荷兰政府下达行政命令的次日，即2025年10月1日，安世半导体的三名欧洲籍高管代表公司向企业法庭提交紧急申请，请求对公司进行经营政策与治理状况调查并采取临时措施。企业法庭在未充分听取中方股东陈述的情况下，迅速颁布紧急裁决，暂停了张学政在安世半导体的职务，并将大股东的股权表决权交由第三方托管。2026年2月11日，企业法庭作出最新裁决，维持了对安世半导体的临时措施，并正式下令展开为期可能超过六个月的深入调查。
安世半导体请求企业法庭启动对公司经营政策与治理状况的正式司法调查，并立即采取临时措施，该程序属于荷兰法律体系中特有的“公司调查程序”。依据《荷兰民法典》第二编第2:344条，公司有权在内部出现治理危机时向法院寻求司法介入。该程序通常由公司董事会、监事会、工会或持有一定比例的股东提起，由企业法庭专属管辖。法院可依申请或依职权下令暂停董事职务、托管股份、指定独立管理人等，且所作裁定一经作出即具强制力，原则上不得上诉。
在该调查程序中，申请人名义上为安世半导体本身，但实际推动者是其三位欧洲籍高管，鉴于荷兰法律体系中的“公司调查程序”并非典型的原告对被告的对抗式诉讼，而是一种以公司本身为保护对象的非诉司法程序，因此没有法律意义上的“被申请人”，但会存在利害关系方和其他法律实体。
根据法院裁定，本案的利害关系方有9个，分别是：（1）裕成控股有限公司（下称裕成控股），住所地中国香港，系安世半导体控股有限公司的唯一股东；（2）张学政，系安世半导体控股有限公司非执行董事兼董事会主席、安世半导体有限公司执行董事兼首席执行官(CEO)、裕成控股董事及实际控制人；（3）首席法务官(CLO)；（4）首席运营官(COO)；（5）首席财务官(CFO)；6.安世半导体有限公司企业委员会；7.荷兰政府（由荷兰经济事务部代表）；8.企业法庭任命的临时董事；9.企业法庭任命的股权托管人。
本案裁决中涉及的相关法律实体还有：（1）闻泰科技，系中国A股上市公司，100%持股裕成控股；（2）上海鼎泰匠芯科技有限公司（下称WSS），系张学政实际控制的上海晶圆厂；（3）荷兰外交部；（4）荷兰经济事务部。（5） 经济事务部部长。（6）首席执行官办公室主管。（7）首席企业事务官(CCA)。
1.诉讼请求
申请人2025年10月1日向企业法庭所提具体请求包括司法调查及临时措施请求。司法调查的具体请求是：（1）确认存在合理理由对安世半导体的经营政策与日常运营的合规性提出质疑；（2）对安世半导体的经营政策及日常运营开展司法调查。
临时措施的具体请求是：（1）暂停张学政担任安世半导体法定董事的职务，同时宣布《董事会章程》第 3 条不适用；（2）任命第三方担任安世半导体的非执行董事；（3）将裕成控股持有的安世半导体股权移交给企业法庭指定的托管人；（4）禁止解聘担任安世半导体董事的首席法务官；（5）指定一名或多名调查人员进行司法调查。
2.抗辩与反请求
裕成控股与张学政作为被剥夺控制权的一方，向法庭提出了明确的抗辩与反请求。
抗辩包括：（1） 质疑荷兰政府作为利害关系方参与程序，要求将荷兰政府排除出商事程序；（2） 要求驳回安世半导体外籍高管的调查申请。质疑管理层发起法律程序的动机，认为高管发起司法程序的行为并非为了公司利益，而是以合规之名“夺权”，损害股东权益。
反请求包括：（1）要求撤销企业法庭作出的暂停张学政董事职务及CEO职权的裁决；（2）要求终止将股份（除一股外）交由第三方托管的措施，恢复股东的完整管理权；（3）要求荷兰政府立即撤销基于“国家安全”理由发出的部长令，停止对中国企业的系统性歧视。
针对申请人上述请求，企业法庭在2025年10月1日至10月13日期间作出了临时措施，体现在五份裁决中。
1.企业法庭2025年10月1日的裁决
2025年10月1日，企业法庭基于安世半导体高管提交的紧急申请，作出裁决初步判断有合理理由对安世半导体的经营政策及运营的合规性产生质疑；并裁定当日立即采取临时紧急措施：暂停涉案CEO张学政在安世半导体的相应董事职务；暂停《董事会章程》第3条效力；将安世半导体全部股份以托管名义移转至法院后续指定主体；同时禁止申请人、被告、利害关系人以及所有知悉或将在任何时候知悉本案程序的其他法律实体向第三方透露本案程序的相关信息（下称保密禁令）。
2. 企业法庭2025年10月7日的裁决
2025年10月7日，企业法庭作出裁决维持并细化临时紧急措施、驳回部分利害关系方（裕成控股、张学政）的异议，包括确认企业法庭对本案具有管辖权；认定安世半导体的临时措施申请可受理；仍初步认定对安世半导体经营决策和运营合规性存在合理质疑；继续暂停张学政在安世半导体的相应董事职务；任命临时董事；要求裕成控股持有的安世半导体股份除 1 股外，其余全部以托管名义移交法院后续指定主体；继续暂停 《董事会章程》第 3 条的效力；驳回裕成控股、张学政的全部反诉请求，如要求停职首席法务官、恢复公司原状态等；继续维持保密禁令。
3.企业法庭2025年10月8日的裁决
2025年10月8日的裁决是对10月1日、7日两份裁决的补充执行安排，仅围绕此前裁定的保密禁令和股权托管作出两项关键调整，包括仅解除荷兰经济事务部在与本案相关的安世半导体事宜外交磋商中，向相关方披露本案程序信息的禁令；明确指定股权托管人承接此前10月7日裁定中裕成控股持有的安世半导体除1股外全部股份的托管工作。
4. 企业法庭2025年10月13日的裁决
2025年10月13日，企业法庭作出了两份裁决，第一份裁决对前三份裁决中保密禁令进行最终调整，即正式完全解除此前的保密禁令，各方均可公开本案相关内容。第二份裁决对2025年10月7日的裁决进一步细化，系统回应张学政和裕成控股提出的管辖权与程序性异议；充分论证对安世半导体的经营政策及运营的合规性产生质疑的合理性；细化10月7日裁决中的紧急临时措施的法律与事实依据。
本案的程序性问题
裕成控股、张学政认为由于裕成控股是香港公司，张学政具有香港居民身份证，荷兰法院对涉及二者民事权利义务的请求无管辖权。即便荷兰法院认定有管辖权，相关裁决在国外也无法获得承认与执行。
企业法庭认为其对本案具有管辖权。理由基于以下三点：
一是本案系两家荷兰公司针对自身发起的调查请求，申请公司与被调查公司均是荷兰法人，依据《荷兰民事诉讼法》第995条第1款、《荷兰民法典》第2:345条，企业法庭享有管辖权（参照荷兰最高法院E-traction案判决）。
二是本案与荷兰司法管辖存在密切关联，依据《荷兰民事诉讼法》第3条前言及c款，荷兰法院对裕成控股及张学政同样具有管辖权。调查程序需综合权衡法人、企业及利益相关者（含企业委员会、国家）的利益，案涉主体作为安世半导体的董事及间接股东，自主选择与安世半导体建立法律关系，若否定管辖权将不当阻碍调查权的有效行使。
三是案涉调查程序涉及荷兰公司的权利义务，依据《荷兰民事诉讼法》第6条前言及h项，荷兰法院亦具有管辖权。
荷兰经济事务部不仅是此前荷兰政府行政冻结令的发布者，还在司法程序中以“利害关系方”参与本案，对此裕成控股、闻泰科技曾提出质疑，认为政府的行为属于行政干预，应当通过行政复议或行政诉讼途径解决，而不应在商事调查程序中以利害关系方身份出现。
企业法庭认为荷兰政府与本案具有充分的利益关联。荷兰经济事务部依据《商品供应法案》作出过行政命令，冻结了安世半导体的资产，并干预了其管理层，说明政府不仅仅是监管者，更与本案结果又实质利害关系。
企业法庭驳回了上述抗辩，这意味着在程序上，将此次调查视为针对公司治理的商事纠纷，而非单纯的行政权力对抗。在这种定性下，法院行使裁量权，允许政府作为“关心公司治理结果”的一方参与进来。
裕成控股及张学政主张安世半导体的调查申请不应受理。一是安世半导体的申请系基于外部地缘政治利益，缺乏合理性；二是该请求将引发不可接受的调查权行使；三是对安世半导体其他高管是否有权申请调查提出异议，即安世半导体其他高管在未与张学政共同代表公司提交请求的情况下，无权单独申请调查要求；四是主张安世半导体未提交《荷兰民法典》第2:349条第1款所规定的异议函。
企业法庭认定安世半导体的请求可予受理，对裕成控股及张学政的全部抗辩均不予采纳。法庭认为：一是安世半导体的请求不仅基于外部地缘政治利益，更涉及公司内部决策与关系，属于调查权范围；二是调查请求基于对公司政策及运作的合理怀疑，现阶段仅涉及依《荷兰民法典》第2:349a条第3款采取的紧急初步措施，企业法庭将在合理期限内召集各方审理调查请求，不存在不可接受的调查权行使情形；三是安世半导体提交请求时，张学政系公司共同授权董事之一，依据调查权宗旨及荷兰最高法院相关判决（Johema案），针对张学政职能相关的合理怀疑，其他共同授权董事可独立代表公司提交调查请求，无需张学政共同参与；四是《荷兰民法典》第2:349条第1款所指异议函要求，不适用于公司自身提出的调查请求情形。
裕成控股及张学政认为本案的审理违反正当诉讼程序及《欧洲人权公约》第6条规定，理由为：一是法庭收到单方面申请后数小时内即采取多项重大紧急措施；二是仅在三个工作日（五天）内安排听证会；三是案件情况复杂；四是其在中方重要节日期间需仓促寻找律师，影响辩护权利行使。
企业法庭驳回裕成控股及张学政的相关抗辩，认为本案在特殊背景及高度紧迫性下，已实现充分审理。理由为，一是首次裁定系单方面作出，系因安世半导体面临紧急情况，美国“50%穿透规则”可能导致安世半导体业务停摆。二是荷兰政府明确安世半导体对荷兰及欧洲经济安全至关重要，拖延审理可能导致关键业务流程、货物及知识流失，引发不可逆转的损害，故法院单方面采取紧急措施，目的是冻结现状、防止不可挽回的损害；三是法院已将单方面冻结现状的时间控制在最短范围，短期内安排听证会，系为应对企业紧急处境及相关谈判需求，故未批准其推迟口头审理的请求；四是本案已充分遵循听取双方陈述、保障合理辩护权的原则：相关方可在口头审理前四小时提交答辩状，裕成控股已提交完整答辩状并补充理由，未及时提交答辩状的张学政获得额外时间阐明立场，庭审多次休庭供其律师与委托人磋商。
本案的实体性问题
1.争议焦点
张学政主导安世半导体与WSS的关联交易是否构成法定利益冲突。
2.申请人理由
申请人主张张学政因间接持有安世半导体约15%股权且实际控制WSS，其在安世半导体与WSS的交易中构成法定利益冲突，且张学政没有履行高度注意义务，相关交易不具备商业合理性。
3.张学政抗辩意见
张学政认为安世半导体与WSS的晶圆订单系基于长期代工协议，属正常业务安排，张学政虽同时关联WSS与安世半导体，但交易经公司内部流程批准，已履行披露义务，WSS是安世半导体12英寸晶圆的重要供应商，安世半导体则是WSS的核心客户，因此安世半导体通过下达预付款订单支持WSS的稳定运营，实际上也符合其自身保障供应链安全与产能供给的长远利益。该关联交易具有商业合理性，未违反利益冲突规则。
4.法庭认定及理由
企业法庭首先分析了荷兰法上关联交易构成利益冲突的法定标准。依据《荷兰民法典》第2:239条第6款，董事面临无法调和的利益冲突，且有合理理由怀疑其行为无法完全以公司及企业利益为唯一出发点，即构成法定利益冲突；判断需结合案件全部事实（参见荷兰最高法院2007年6月29日Bruil案判决），冲突发生时董事及执行委员会成员需回避，且需履行高度注意义务、保障交易公开及商业合理性，必要时可聘请第三方机构。
其次，企业法庭分阶段认定是否构成利益冲突。企业法庭将相关事实分为案涉《预付款协议》签署前筹备阶段与签署后履行阶段分别认定。a.筹备阶段：该协议本质为《晶圆代工服务协议》修订版，相关方已考量利益冲突风险并合理说明协议符合安世半导体利益，张学政可诚信客观维护公司利益，故该阶段不构成对经营政策及合规性的合理质疑，但存在利益冲突潜在风险。b.履行阶段：WSS2025年财务状况不好，虽安世半导体有提前采购的商业理由，但张学政下达具体订单时始终存在利益冲突，且未履行高度注意义务；安世半导体追加采购、超额提前采购的核心驱动为WSS流动性需求，已超出自身合理需求，带来库存、成本等显著风险，且收购WSS计划搁置后，董事会未重新评估采购合理性，执行管理团队未考量利益冲突情况，该等情形构成对安世半导体经营政策及运营合规性产生质疑的合理理由。
1．争议焦点
安世半导体与荷兰经济事务部的合作过程、战略调整及承诺履行情况，是否构成企业法庭对安世半导体经营政策及运营合规性产生质疑的合理理由。
2．申请人理由
安世半导体主张，2023年底受地缘政治影响，公司自身陷入经营危机，遂向经济事务部寻求支持，承诺通过精简董事会人数、设立监事会及信息安全委员会、赋予监事会特定保留事项批准权等公司治理调整，争取被认定为荷兰（欧洲）半导体企业；但张学政自2024年夏季起反悔承诺、限制相关管理层职权，且拖延落实承诺，未及时告知经济事务部，导致双方合作出现危机，自身亟需调查维护合规运营。
3．裕成控股、张学政抗辩意见
（1）否认安世半导体与经济事务部的关系构成合规性质疑理由，主张张学政始终秉持建设性合作态度，对荷兰政府的承诺属自愿性政治协商，不具法律约束力，同时需兼顾以闻泰科技为核心的集团利益，与经济事务部的合作仅为解决问题的途径之一，且对地缘政治影响力有限。
（2）主张经济事务部曾对双方沟通表示满意，2025年9月底终止磋商是受欧洲籍执行管理团队成员鼓动，并非自身过错；安世半导体愿意设立监事会，但需先获得中国证监会批准，且从未同意赋予监事会保留事项批准权，首席法务官相关提议超出授权范围。
（3）声称安世半导体已实际履行部分协议，如精简董事会人数、制定安全及信息政策，拖延落实相关事项有合理理由，且自身战略调整系基于实际情况，并非违背合作初衷。
4．法庭认定及理由
（1）基本原则
依据荷兰最高法院2018年4月20日Fugro案判决，安世半导体有权在法律框架内自主决定组织架构，与经济事务部的合作属自愿性质，无义务按该部意愿调整公司治理；经营自由原则包含董事会自主制定战略的自由，企业庭原则上不干预战略实质内容，仅审查决策过程是否充分、是否集体作出、是否权衡利弊及相关风险。
（2）关键事实认定
安世半导体为获得经济事务部支持，明确承诺进行公司治理调整并推进相关筹备工作，但张学政后续反悔承诺、限制相关职权，且未及时纠正经济事务部的合理预期；安世半导体在请求经济事务部向美国提供支持时，未落实此前承诺，以需中国证监会批准为由拖延设立监事会，却未采取任何实际推进措施，亦不愿配合美国相关诉求。同时，安世半导体战略重心转向“本土化供应”，采取多项倾斜中国生产的举措，与向经济事务部传达的定位及诉求不一致。
（3）最终结论
企业法庭不对安世半导体聚焦中国产能的战略实质进行评估，但认为该战略伴随巨大风险，且无证据表明张学政就该高风险决策与其他董事、执行管理团队充分磋商，未进行充分的风险权衡；综上，安世半导体与经济事务部的合作过程、双方关系中的战略调整，及该调整背后风险权衡的不明确性，构成对其经营政策及运营合规性产生质疑的合理理由。
1．争议焦点
安世半导体对相关人员撤销其原有的银行授权、解聘核心高管及调整后续战略调整的相关行为，是否构成对其经营政策及运营合规性产生质疑的合理理由。
2．申请方理由
申请方以安世半导体2025年9月以来的系列异常行为为依据，主张相关行为违背运营合规性、经营政策存在重大问题，需启动调查。
具体理由为：首席执行官办公室主管无视首席财务官及职能助手的风险警示，擅自撤销核心财务人员银行授权，转授无财务背景人员；未按法律规定征求企业委员会意见，违规解聘核心欧洲籍高管；战略重心转向“本土化供应”后，相关举措混乱且缺乏明确规划，决策过程不透明，存在诸多未解决的风险隐患。
3．裕成控股与张学政意见
解雇高管属内部管理权；解聘首席法务官等人系基于“战略方向”，属董事会正当职权；未咨询企业委员会不构成违法，或仅为程序瑕疵，不危及公司存续。
4．法庭认定及理由
（1）基本原则
企业法庭不干预战略实质内容，但重点审查相关行为的合理性、合规性及决策过程的充分性。
（2）关键事实认定
a.撤销相关人士银行授权
2025年9月，首席执行官办公室主管未经通知协商，擅自撤销首席财务官等核心财务人员的银行授权，转授给无财务背景人员；无视首席财务官的风险警示及智能助手印证的严重隐患，且张学政拒绝撤销该措施。
b.高管解聘
相关人士银行授权撤销后数日，首席法务官、首席财务官等核心欧洲籍高管被解聘，且解聘首席法务官未按《企业委员会法》第30条规定征求企业委员会意见，导致核心欧洲籍管理人员全部离职。
c.战略调整
同期“彩虹计划”转向“本土化供应”，推进专利转移、欧洲生产设施出售、WSS第二品牌等举措，但战略定义不明确，与地缘政治应对、客户需求的衔接不清；无证据表明战略调整经董事会及执行管理团队充分磋商，风险权衡、决策流程均不透明，且存在丧失经济事务部信任、被西方客户疏远的重大风险。
5.最终结论
企业庭认定，仅银行授权撤销这一鲁莽行为，已足以单独构成对安世半导体经营政策及运营合规性的合理怀疑；结合违规解聘高管、战略调整混乱且决策不透明、风险权衡缺失等系列情形，进一步印证了相关质疑的合理性，该等行为共同构成对安世半导体经营政策及运营合规性产生质疑的合理理由。
1．争议焦点
在已有合理依据怀疑公司经营不善的前提下，法院是否应裁量启动司法调查。
2．裕成控股与张学政意见
基于利益权衡考量，主张驳回调查请求。理由是现有调查已造成安世半导体严重运营障碍及财务损失，且无法解决其核心问题、化解当前危机，因危机本质源于地缘政治与荷兰政府行政措施。继续调查会加重公司负担，且无助于维护荷兰及欧洲经济安全等公共利益。相关透明度与责任认定可通过其他方式实现。启动调查可能影响安世半导体关联企业存续，引发员工与客户流失。
3．法庭认定及理由
法庭有权在存在公司治理问题时裁量是否启动调查，且公司利益在权衡中处于优先地位；审查范围仅限定于调查权相关事项，不涉及行政命令等超出范围内容。企业法庭同时指出，安世半导体在利益冲突处理、董事会集体决策等公司治理关键环节存疑，调查具有必要性，地缘政治因素不构成排除调查的理由，最终裁定启动调查，明确调查期间为2023年底（安世半导体首次与荷兰经济事务部接触）至裁定作出之日。调查重点涵盖关联交易处理、实体清单相关决策与政府互动、银行授权撤销及高管解聘、裁定后各方分裂事态四大方面。
1．争议焦点
安世半导体当前现状下，此前已采取的临时措施（含张学政停职、股份托管转让等）是否应当维持。
2．法庭认定及理由
张学政所涉关联交易时，其行为可能优先考虑其在WSS的利益，而非安世半导体及其公司的利益。尤其在闻泰科技被列入美国实体清单后，因“50%规则”导致此前关于治理变更的承诺未能履行，损害了张学政作为董事的履职中立性。
鉴于此，企业法庭认为暂停其职务是必要且相称的措施，旨在保障公司运营稳定、合规，并推动恢复健康的公司治理关系。同时为确保股东大会能不受干扰地作出关键决策，法庭维持将除一股外的全部股份临时托管给指定托管人的安排。保留裕成控股所持一股，使其仍可出席股东大会并获取股东信息。
需特别说明的是，托管仅转移公司法项下的权利（如参会权、投票权），经济性权利（如分红、优先认购权及回购、争议解决中的相关权利）仍归原股东所有；托管人无权处分托管股份，处分权仍由股东保留。因此法庭认为该措施不超限度，是维持公司存续、防止关键资产流失的必要且相称的手段。
本案的意义与启示
在国际投资仲裁中，区分“正当监管”与“间接征收”的界限通常在于权力的剥夺是否具有永久性，本案中荷兰法院通过设定“股权托管”这一临时状态，制造了一个法律上的“灰度空间”，即只要不剥夺股东的分红权，即便剥夺股东的表决权、提名权和处分权，也不构成双边投资条约(BIT)项下的“征收”。
这实际上为东道国提供了一种“软性接管”外资企业的司法路径，极大地压缩了投资者利用国际仲裁获得赔偿的空间。这种模式一旦被其他东道国效仿，将导致双边投BIT中关于资产安全的保护条款面临被“技术性掏空”的危险。
本案标志着跨国公司法理基础的重大变迁，即公司不再是纯粹的商事主体，一方面，“商业判断准则”出现了政治性让渡。传统公司法保护董事会基于商业利益做出的决策。但在本案中，荷兰法院判定高管决策失职的依据并非商业亏损，而是其决策“触碰了地缘政治红线”。这意味着，“维护东道国安全利益”已成为跨国公司董事在商业忠实义务之外的第二重、甚至第一重法定优先义务。
另一方面，“企业身份认同”方面的法律强制化。本案确立了一家住所地在欧洲的公司，法院对其身份的“欧洲认同”或“本地化认同”将作为企业合法存续的法理基础。判决书中反复提及安世半导体应维持其“欧洲身份”。这意味着，即使所有权属于中国股东，但如果其研发中心、决策中枢和核心利益偏离了东道国，法院就有权认定其治理结构“失能”。这一逻辑突破了传统公司法中“资本决定论”的原则，将“技术安全”与“身份认同”强制注入到了公司治理的法律内涵中。这为未来全球供应链中的“意识形态审查”和“身份审查”提供了司法先例。
本案揭示了美国单边制裁措施如何通过第三方国家的行政和司法机关实施。美国原本无权直接撤换一家荷兰公司的董事，但本案展示了东道国行政和司法机关将外部制裁风险转化为内部治理合规问题，即为了让东道国公司在别国单边制裁措施下生存，必须执行制裁实施国的意志。这种以牺牲投资者治理权为筹码的司法交易，对国际法上的主权平等原则、不干涉内政原则和非歧视原则及国际关系构成了深刻挑战。
*本文图片来自《财新》2026年1月9日报道“'安世之争'中方首次回应 闻泰董事长详述由来”。
作者介绍
尚妍
中国人民公安大学法学院副教授，从事国际经济法、国际民商事诉讼的教学和研究。
王赫 合伙人
王赫律师具有多年审判执行工作经验。参与执笔起草《民事强制执行法草案》，执笔起草股权执行、变更追加执行当事人、执行和解、执行担保、财产调查等多部执行类司法解释。
wanghe@huizhonglaw.com
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