文 | 孙荣北、汪子健、黎缪、胡可寻
文章说明：本文于2025年12月25日首发于“威科先行”公众号，本次发布由作者更新标题、背景信息相关统计数据以及第三部分“经销商退网舆情问题应对”。
背景信息
《中国经营报》报道，截至2024年底，全国汽车4S店网络规模为32,878家，同比缩减2.7%[1]，这也是自2020年以来该数据的首次负增长，而根据中国汽车流通协会数据，2025年底全国汽车4S店数量进一步减少至32,432家，同比缩减1.4%[2]。在总量缩减的情况下，汽车4S店还进行了较大规模的“换血”：2025年全年汽车4S店退网数量高达4,961家[3]，2024年全年汽车4S店退网数量高达4,419家，相比之下，2020年至2023年的年均退网数量为2,600家[4]。进入2026年以来，4S店因资金链断裂而闭店退网、导致消费者的预付费无法兑现的新闻常见诸报端，部分“暴雷”经销商集团主要负责人甚至涉嫌犯罪而被刑事侦查，亦有汽车品牌主动收缩授权经销网络，对于经营不善的经销商终止授权。
从法律实务角度，经销商退网意味着汽车主机厂（下称“OEM”）与经销商之间的《经销商协议》终止，因终止授权而引发的争议涉及销售返利、保修索赔等诸多问题，争议内容本身具有较强的行业属性和一定的专业性，本文拟基于汇仲的实际办案经验，对于汽车4S店退网背景下的经销商协议争议进行简述，并分别对OEM及经销商集团提供处理建议。
经销商协议争议解决实务
一、汽车经销商协议争议的常见类型
汽车4S店退网，包括4S店主动退网和被动退网的情况。关于主动退网，某些经销商集团从品牌布局角度，会选择旗下特定4S店在《经销商协议》到期后不续约，而转投其他品牌。关于被动退网，常见的如经销商出现资金链断裂、无法满足双方商定的销售目标、无法满足品牌建设标准等情况，OEM选择到期不续约或者提前终止《经销商协议》，实务中的争议案件多属于经销商被动退网的情形。
下文中，我们将根据汇仲处理实际案件的经历，对于常见的争议类型进行简述：
（一） 与终止授权行为有关的争议
实务中，OEM对于经销商的退网较为谨慎，多数车企内部设立专门的经销商网络管理部门，对于经销商的入网和退网事宜进行综合考量。对于发现的可能导致授权终止的问题，OEM从商业合作角度出发，会给予较为充分的时间要求经销商进行整改。因此，OEM终止经销商授权，通常系具有充分依据的审慎决定。
在案件审理的过程中，OEM的终止授权行为是否符合《经销商协议》的约定往往成为争议焦点问题。即使在一些情况下，双方的沟通证据初步显示出了双方在诉诸裁判之前并未有实质争议，经销商仍然可能在案件审理中提出与诉前磋商阶段不同的观点。前述现象部分原因系经销商基于诉讼或仲裁策略考量，通过积极组织证据证明“OEM的终止授权行为的合法性”存疑，以能够在案件审理中，至少是在双方的和解谈判的过程中，为经销商争取一定的有利地位。
对于OEM而言，即使双方就“是否满足终止授权条件”心照不宣，OEM在其发出的《终止授权通知》中仍应尽量明确终止事由，此种明确的通知将有益于后续的争议解决。通常而言，在《经销商协议》争议中，一方当事人基于某一项事由发出的通知，不影响在后续争议处理过程中，主张其他解除合同事由的成立。此外，我们仍然建议OEM在发出《终止授权通知》前进行较为充分的法律论证，以确保通知内容的准确性。
对于经销商而言，如不认可OEM发出的《终止授权通知》，应当及时地提出异议，必要时提起异议之诉。《民法典》时代，关于合同解除异议的具体审理路径已经明确：以往部分法院对《合同法司法解释（二）》存在理解偏差，不审查解除通知发出方是否实际享有解除权，只要解除通知接收方未在异议期限内以起诉方式提出异议即判令解除合同；而当前，根据《民法典》第五百六十五条以及《民法典合同编通则司法解释》第五十三条的规定，如果受送达人未对解除通知提出异议或者提起异议之诉，并不必然导致合同解除发生效力，人民法院仍然应当实质审查通知方是否享有合同解除权。在前述明确的审理路径下，虽然未提出异议并不必然导致合同解除的后果，但是如果经销商能够及时地提出异议，无论异议针对终止授权行为本身还是针对终止授权的理由，对于后续争议解决均有裨益，因此，经销商在较早阶段寻求法律评估和介入是必要的。
（二） 主机厂向经销商索赔
（1）零部件款
《经销商协议》约定由OEM提供的货物通常包括整车及原厂零部件，在实务中，退网经销商欠付OEM车款的情况相对少见。而关于原厂零部件产品，部分OEM出于维修的时效性考虑，会允许经销商进行一定期限内的货到付款，则在终止《经销商协议》时，这部分未结款项会形成OEM对经销商的应收账款。如前所述，在发生退网的情况下，如经销商本身经营不善，可能无力支付；即使不存在经营不善的情况，退网经销商亦可能选择将应收账款作为与OEM谈判以获取补偿的筹码，退网经销商缺乏按期支付的动力。
（2）其他合同款项
除了《经销商协议》之外，OEM可能与经销商另行签署与授权经销体系有关的其他附属合同，比如双方另行签订的经销商管理系统使用合同、各类销售或者售后活动的单项合同。前述各种附属合同项下可能出现经销商欠付OEM合同款项的情形，应在经销商退网时一并解决。
（三）经销商向主机厂索赔
（1）回购配件
由于OEM与经销商的零部件供应活动在双方之间成立买卖合同关系，在交付货物时所有权已经发生转移，因此，通常《经销商协议》仅约定在经销商无过错退网的情况下，厂家会回购原厂零部件。这也是《汽车销售管理办法》对OEM的最低法定要求，根据《汽车销售管理办法》第二十二条的规定：“未违反合同约定被供应商解除授权的，经销商有权要求供应商按不低于双方认可的第三方评估机构的评估价格收购其销售、检测和维修等设施设备，并回购相关库存车辆和配件”。
然而，实务中大量争议为经销商有过错退网。《经销商协议》通常约定OEM有权利而无义务回购原厂零部件，对于经销商而言，由于无法继续提供售后服务并在售后活动中消耗零部件，直接转售零部件通常蒙受巨额损失。因此，在终止授权的谈判过程中，如经销商与OEM能够对原厂零部件的回购达成一致意见，对于双方是双赢的局面。
（2）索赔款
经销商在《经销商协议》承担的主要义务为向用户提供质保服务，无论依据《经销商协议》还是《家用汽车产品修理更换退货责任规定》（“三包规定”），质保责任的最终承担主体为OEM，经销商在提供质保服务过程中会形成费用垫付。在质保责任之外，经销商还会应厂家要求基于善意保修（Goodwill）提供免费维修，此时经销商垫付的成本既包括原厂配件成本，也包括经销商为此支持的工时成本。除此之外，OEM发起的召回、服务措施等大规模售后活动，也会导致经销商产生垫付款，在处理产品责任案件的过程中，经销商也可能代OEM进行费用垫付。对于经销商承担的质保责任，通常会涉及OEM主导发起的保修审计，经销商应保留好更换的零部件等实物证据。对于处理产品责任纠纷等案件而垫付的费用，则应保存好厂家指示垫付的邮件往来，作为索赔依据。
（3）返利款
返利款较为复杂，实务中经销商应获得的返利权益可能来自于新车销售、配件销售、售后服务活动等多个领域，经销商应当在退网时对此进行系统梳理。
尤其需要注意，对于跨周期结算的返利，经销商退网不应影响其应获得的返利，根据《汽车销售管理办法》第二十五条的规定：“对于被解除授权的经销商，应当维护经销商在授权期间应有的权益，不得拒绝或延迟支付销售返利”，通常双方细则中会按阶梯提供返利计算方式，OEM应根据双方已经商定的规则向经销商提供返利。
（4）其他损失
在实务中，退网经销商可能要求OEM承担其他损失，包括装饰装修投入损失、员工遣散成本以及购买的专用标识、维护专用工具等。
对于此类损失，根据具体案情的不同，各方争议的情况亦不同。但是通常而言，在经销商有过错退网的情况下，此类主张通常难以得到支持。因此，在退网时与OEM的协商谈判较为重要，通过协商谈判在一定程度上减少此类损失对于经销商是一个现实的选择。
二、经销商协议争议的常见法律问题
（一）汽车授权经销合同的法律性质
《经销商协议》系典型的“无名合同”。《经销商协议》以建立货物经销即买卖合同关系为主要目的，同时亦包含其他多种法律关系的约定，比如：提供服务的约定，这既包括OEM向经销商提供的培训服务，亦包括经销商应按约向终端消费者提供的质保服务，还包括OEM授权经销商使用商标的约定等。
作为内容纷繁复杂的无名合同，在产生争议时，依据《民法典》第467条的规定，应当根据争议的法律关系，参照适用最为相似的合同的规定。
实务中一项重要问题为汽车授权经销模式是否属于特许经营。《商业特许经营管理条例》第三条对特许经营进行了定义，即：特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
辨析汽车授权经销模式是否属于特许经营的实务价值主要体现在如下两个方面：
其一，如果认定属于特许经营，可能影响诉讼案件的管辖。特许经营合同纠纷属于知识产权合同纠纷，而《最高人民法院关于第一审知识产权民事、行政案件管辖的若干规定》（法释〔2022〕13号）对第一审知识产权民事案件进行了明确的管辖权分配，这可能会导致双方约定的地域管辖条款无法适用。不过据汇仲了解，绝大多数厂家基于保密性考量，均将经销商协议的管辖条款约定为仲裁主管，因此，此项问题在实务中影响有限。
其二，如果认定属于特许经营，将影响当事人之间的实体权利义务，尤其是对于被认定为“特许人”的OEM影响较大。比如，《商业特许经营管理条例》第七条规定，特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年，而很多汽车品牌并不满足此条件；再比如，《商业特许经营管理条例》第二十二条规定了特许人的信息披露义务，包括向被特许人财务会计报告摘要及审计报告摘要，这亦与目前汽车授权经销中实践不相符。因此，在发生争议时，经销商可能依据《商业特许经营管理条例》的规定提出合同效力无效、OEM违约等法律主张。
总体而言，我们认为：我国的汽车经销模式并不属于《商业特许经营管理条例》所界定的“特许经营”，理由包括：第一，汽车经销模式还是以货物的流转为主，而非以经营资源共享为主；第二，在汽车经销模式下，经销商无需向汽车主机厂支付类似特许经营费用的款项；第三，从法规体系角度，特许经营模式适用《商业特许经营管理条例》的规定，而汽车经销模式适用商务部《汽车销售管理办法》的具体管理性规定；第四，从实务处理角度，我们未见行政机关要求汽车经销模式适用《商业特许经营管理条例》的先例。
同时，我们注意到，在实践中，确实存在人民法院认定汽车经销模式属于“特许经营”的司法判例。根据北京市东城区人民法院审理的北京宝沃汽车股份有限公司与其经销商之间的系列诉讼案件，包括但不限于(2021)京0101民初21765号、(2021)京0101民初21766号案，北京市东城区人民法院在该案认为汽车经销模式符合商业特许经营合同的基本特征。
对此需指出，该案非《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》所规定的人民法院应当参照适用或者具有较大影响范围的司法案例。并且，人民法院对于个案的认定结果，与当事人的举证情况、法律观点阐述情况有关，不同的裁判者可能持有不同的观点。
（二）问题2：格式条款的主张
格式条款系经销商通常会提出的法律主张，涵盖的范围包括程序性的管辖条款，以及实体性权利义务条款。
与《合同法》相比，《民法典》对于格式条款的认定和处理有了一定变化，包括将提供格式条款一方的提示说明义务扩大至“免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款”，关于处理方式由“申请撤销”变更为“主张不成为合同内容”，便于主张方行使权利。
根据我们处理案件的经验，尽管经销商通常均能证明《经销商协议》文本系由OEM提供，但是，经销商提出的格式条款的法律主张，实务中难以被法院或者仲裁庭所支持。我们认为理由主要有三点：其一，OEM和经销商均为商事主体，法院或者仲裁庭通常预设经销商应当对商业风险有所预判；其二，OEM对《经销商协议》的责任限制和免除条款的标识和提示增多；其三，主张方对于条款内容的认识不足，无法从行业角度充分阐述为何系属于“免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款”。
关于格式条款问题，我们分别对OEM和经销商提供如下建议：
从OEM的角度，对于格式条款中的重点条款应进行审视，如有必要应作特殊提示标识；当然，最为重要的是应遵循公平原则，合理安排合同各方权利义务，例如：OEM通常会在《经销商协议》中约定经销商应当保证财产的稳定性，但是，如果不区分实际情况地约定经销商资产一旦被法院施加冻结即满足OEM单方解除《经销商协议》条件，此种约定显然也有失公允。
从经销商的角度，应适当保管合同磋商过程中的书面记录，包括OEM的签署指引。部分情况下往来沟通中可能包含不允许对《经销商协议》文本进行修改的明示或暗示性表述，此类证据将有助于在后续争议发生时维护自身权利。
（三）问题3：多份合同下的争议的主张
如前所述，OEM与经销商之间在《经销商协议》下，通常还会签署一系列附属协议，在发生争议时，双方均有意愿将协议内容一揽子解决。
实务中，《经销商协议》通常约定仲裁的主管方式，以CIETAC仲裁规则为例，在满足当事人相同、案件合同具有主从或者牵连关系且当事人同意合并仲裁的基础上，通常会在同一个案件中进行处理。
对于双方当事人而言，亦应当对于款项进行系统性梳理，避免遗漏而导致多次发起程序，这会增加时间和处理案件成本。
经销商退网舆情问题应对
在当下自媒体高度发达的时代，无论是汽车经销商的被动退网，抑或主动退网，均可能引发舆情事件。一方面，经销商被动退网，往往伴随着经销商集团“跑路”、“暴雷”以及大量的消费者维权事件，极易形成针对该汽车品牌的舆情事件；另外一方面，不应忽视的是，经销商主动退网仍然可能引发舆情事件，实务中常见汽车品牌内某一具有标志意义的经销商退网即引发自媒体发布关于该汽车品牌日渐势微的贬低内容，而如果该经销商主动退网并转投其他品牌，则往往伴随着针对两个品牌此盛彼衰的拉踩言论。除此之外，如经销商与厂家因出现矛盾或经营理念不合等原因退网，还可能出现经销商相关人员发表过激言论的情况，也易引发舆情事件。
针对前述舆情事件，不同OEM可能采取不同的姿态，这由不同品牌企业文化和公关策略决定，我们就此不作探讨。但是从总体风险防范角度，我们建议企业舆情负责部门应考虑就相关话题属于敏感话题及时进行内部提示；企业内部应达成共识，针对OEM主动发声的情况，无论是通过企业声明、接受采访、还是高级管理人员通过自媒体账号发布内容形式，基于话题的敏感程度，应经过企业法务的基本审核，以避免在事件发酵中因不当言论而影响企业形象甚至招致诉累。
在舆情事件中，如出现对企业故意抹黑、侮辱诽谤的言论，企业可以依据名誉权以及商业诋毁相关法律规定，提起名誉权侵权诉讼或不正当竞争纠纷诉讼。部分企业会选择选取典型抹黑的言论进行诉讼维权，并公布诉讼进程，达到以正视听的传播效果。但是，对于经销商退网损害消费者权益相关舆情事件，则建议考虑着眼于处理实际的消费者争议，比如通过协调区域内其他授权经销商承接客户权益，先解决实际问题。即使在此过程中消费者及相关网民存在过激言论，也应谨慎选择诉讼维权，以避免次生舆论风险。
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以上为汇仲基于自身经验，对于汽车4S店退网背景下的经销商协议争议解决以及经销商退网舆情问题应对实务问题简述。
如读者有任何进一步的问题，请随时与我们联系。
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