文 | 钟莉

引言

2026年7月1日，沙特商事仲裁中心（SCCA）正式发布了一份约250页的全面介绍沙特仲裁和立法相关的国别报告（下称“《沙特仲裁国别报告》”）（Arbitration in Saudi Arabia: Case Law and Legislative Analysis in Light of the UNCITRAL Model Law and Saudi Arbitration Framework）——该报告系应联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）邀请所编写，涵盖了2017年至2025年间逾3300份沙特上诉法院作出的与仲裁相关的判决实例分析，以及对现行《沙特仲裁法》（2012年版）、拟改革的《仲裁法（草案）》以及UNCITRAL示范法之间的逐条比较。读者可以点击文末阅读原文下载《沙特仲裁国别报告》。

随着“沙特2030愿景”的全面推进和大量跨境投资项目的落地，越来越多中国企业选择以沙特作为承包工程、能源、基建及贸易合作的重要市场。据统计，自2021年至2024年期间，中国累计向沙特投资超两百多亿美元，每年仍以两位数比例增长；中国已成为沙特最大投资来源国，目前有超过750家中国企业在沙特市场运营。在商业合作不断深化的同时，中国企业普遍关心并希望深度了解沙特的法律框架、司法实践、争议解决机制的最佳选择和设计等相关问题，以期有效维护中国企业在沙特市场的合法权益。在此基础上，仲裁作为国际商事争议解决的主要方式，在沙特已形成相对成熟、且持续改革中的法律框架。读者可以从SCCA此次发布的《沙特仲裁国别报告》中深入地了解前述问题。

本文旨在从《沙特仲裁国别报告》中提取、梳理和总结中国企业最关心的几个问题：沙特仲裁制度有哪些主要特征？现行仲裁法与示范法（Model Law）国家和地区相比存在哪些关键差异？伊斯兰教法（沙里亚Sharia）在争议解决中如何适用？正在进行中的仲裁法改革将带来哪些重大变化？中国企业应如何在合同起草、争议应对及执行阶段提前布局？

声明：本文系笔者对于《沙特仲裁国别报告》的梳理和解读，仅供读者参考，不构成对沙特法律或实践的任何法律意见或建议，任何公司或个人亦不得依赖本文作为正式的法律意见或商业建议。对于文中提到的问题，如有差异，均应以《沙特仲裁国别报告》为准。

沙特仲裁制度的主要特征

1. 法律渊源与制度基础：沙特现行《仲裁法》于2012年颁布，在结构上参照1985年（2006年修订）UNCITRAL国际商事仲裁示范法，涵盖仲裁协议效力、仲裁庭组成、仲裁程序、裁决的作出、撤销与执行等核心制度，适用于境内仲裁及双方约定适用沙特法的境外国际仲裁，但均以不违反伊斯兰教法（或称“教法”）及相关国际条约为前提。

2. 国际公约：沙特自1994年起即为《纽约公约》缔约国，沙特的仲裁裁决原则上可在170多个国家和地区申请承认与执行，沙特法院亦承担依公约承认和执行外国仲裁裁决的义务。

3. 司法对仲裁的支持态度：SCCA对2023年1月至2025年6月间共计967份上诉法院判决进行了研究，对于其中涉及的194起撤裁案件（占20.1%），174起申请（占89.7%）被驳回；合并此前四份研究，2017–2025年累计逾3300份判决中，涉及了565份撤裁案件，其中518起申请被驳回（占91.7%），完全撤销的案件31起（占5.5%），部分撤销16起（占2.8%），以伊斯兰教法Sharia或公共政策为理由撤销的13起（占2.3%）。沙特法院严格将撤销事由限制在法定范围内，不对裁决实体内容进行复审。

4. 机构仲裁基础设施：沙特商事仲裁中心（SCCA）是沙特境内最主要的机构仲裁服务提供者，其仲裁规则已被沙特法院确认为具有拘束力，包括SCCA就仲裁员异议作出的决定具有终局性。SCCA已在实践中引入紧急仲裁员等国际通行做法。

5. 司法介入仲裁严格受限：沙特法院多次确认司法介入仲裁仅限于法律明确授权的具体情形，未发现法院扩张监督权限的判例。

沙特仲裁法与示范法法域的主要差异

沙特仲裁法与典型示范法法域之间目前存在包括以下在内的主要差异：

1. 仲裁员人数强制为奇数：现行法第13条规定仲裁庭必须由奇数仲裁员组成，否则仲裁无效，较示范法更为刚性；沙特法院已在多起案件中严格执行该规则（包括因仲裁员辞任后剩余两人继续审理而被撤销的案例）。

2. 首席仲裁员的法定资格要求：现行法第14条要求独任或首席仲裁员必须持有伊斯兰教法或法律专业大学学位（Be a holder of at least a university degree in Sharia or law），客观上限制了工程、金融等行业专家担任首席仲裁员，这与示范法不预设学历门槛的做法不同。但该要求在目前改革的《仲裁法（草案）》第20条中已经被取消。

3. 默认语言为阿拉伯语：现行法规定在当事人或仲裁庭未另行约定时，阿拉伯语为默认仲裁语言；改革中的《仲裁法（草案）》基本沿用了现行法前述规定。相对而言，示范法本身对语言保持中立。

4. 临时措施制度以法院为中心：现行法对临时措施规定较为简略，以法院作出临时措施为中心；当事人需另行约定才能赋予仲裁庭作出临时措施的类似权力；相对而言，示范法则以仲裁庭为权力中心。改革中的《仲裁法（草案）》采取了更加类似于示范法的立场，即明确仲裁庭有权作出临时措施。

5. 执行前的强制存档与翻译：现行法要求当事人在向沙特法院申请执行仲裁裁决时，需提交该裁决已在主管法院存档的证明（proof of the deposit of the award with the competent court），增加了执行环节的时间与成本，而多数示范法法域并无此要求。改革中的《仲裁法（草案）》也取消了这一要求。

6. 缺乏紧急仲裁员制度：现行法尚未对紧急仲裁员制度作出规定（目前仅通过机构规则在实践中运作），而许多示范法法域及主要仲裁机构规则已普遍确立该机制。改革中的《仲裁法（草案）》则正式纳入了紧急仲裁员制度。

7. 教法Sharia law与公共政策的合规审查：沙特法律明确要求仲裁所适用的法律及裁决结果不得违反伊斯兰教法Sharia law及公共政策，这是沙特仲裁制度相较于绝大多数示范法法域最具特色、也最值得中国企业重点关注的差异。

伊斯兰教法（沙里亚Sharia）的适用

伊斯兰教法在沙特仲裁制度中的适用，是中国企业最为关切、也最容易被误解的问题。基于SCCA的实证数据，可归纳以下要点：

1. 教法下不可仲裁的事项范围有限且明确

现行法第2条规定，在不影响伊斯兰教法和沙特签署的国际条约义务的前提下，任何事项都是可仲裁的，除了“家庭相关事项”（family-related disputes）及“不可和解事项”（matters not subject to reconciliation）以外；在此基础上，由于税务争议由税务争议与违规解决委员会专属管辖，因此也排除在可仲裁事项之外。

实践中，法院在适用上述排除规定时采取严格的“个案化”处理方式——例如涉及增值税的案件中，法院仅撤销裁决中涉及增值税的部分，而非整份裁决，体现出审慎、克制的司法态度。

2. 合同约定适用法及裁决结果不得违反教法或公共政策

现行法第38条规定当事人选择的适用法律及最终裁决均不得违反伊斯兰教法或公共政策；第55(2)条赋予法院在执行阶段以教法或公共政策为由拒绝执行裁决的权力。但实证数据显示该权力的行使极为审慎：2023–2025年研究的967份判决中，仅1起（占比0.1%）因教法理由被部分撤销（且同时援引了公共政策等其他理由）；2017–2025年累计逾3300份判决中，以教法或公共政策为由撤销的案件合计仅13起，占比2.3%，是所有撤销事由中最罕见的一类。

3. 典型风险点：利息（“riba”）条款

案例分析显示，法院曾拒绝执行裁决中的违约金/迟延履行罚金条款，认为这构成了伊斯兰教法禁止的利息“riba”。这是中国企业合同设计中最容易触及教法红线的领域——许多中国企业惯常使用的“逾期利息”、“资金占用费”等条款，如果实质构成“利息”，则在裁决执行环节存在被部分拒绝执行的风险。

4. 总体结论

基于逾3300份判决的大样本实证数据，教法或公共政策导致裁决被撤销或拒绝执行的比例不到3%，且法院在适用时表现出高度克制与精细化处理（部分撤销而非全部撤销）。教法因素是真实存在但概率极低的风险，而非系统性障碍——对绝大多数规范的商业合同而言，教法不会构成实质性障碍，但企业仍应在合同设计阶段对涉及利息、担保、特定金融结构的条款进行教法合规性审查，以规避小概率但确实存在的执行风险。

拟议改革：《仲裁法（草案）》的主要变化

目前处于公众咨询阶段的《仲裁法（草案）》代表沙特仲裁制度向国际通行标准靠拢的重大改革，多项改革将直接影响中国企业未来在沙特的仲裁实践，概要如下：

案例揭示的实务陷阱

SCCA对沙特上诉法院判决的实例分析揭示了若干在实务中反复出现、且足以导致裁决被撤销的程序陷阱，中国企业及其法律团队应予以高度重视：

1. 送达方式须使用官方登记的联系方式：法院虽认可通过短信、WhatsApp及约定邮箱送达，但曾在一起案件中以“送达使用的WhatsApp号码并非当事人在Absher平台（注：沙特内政部运营的电子平台，包括了手机号码的官方登记信息）登记的官方号码、剥夺了其答辩机会”为由撤销裁决。中国企业应确保合同及官方平台登记的联系方式准确、更新。

2. 弃权原则（waiver principle）要求当事人应及时、书面提出异议：当事人明知仲裁庭超出审理期限、或已知悉仲裁员潜在利益冲突却未及时提出异议而继续参与程序的，日后在撤销程序中将被认定已放弃异议权。中国企业应建立内部快速响应机制，一旦发现程序瑕疵立即以书面方式提出保留意见。

3. 仲裁庭组成存在严格形式要求：因仲裁员辞任后剩余仲裁员继续审理（形成偶数仲裁庭）、某仲裁员未实际参与仲裁庭内部评议、依合同条款由一方单方任命仲裁庭等情形，均曾导致仲裁裁决被撤销。 

4. 仲裁条款的效力范围：法院明确仲裁条款效力并不当然约束公司解散后的个人股东或实际控制人。在涉及到关联公司、个人担保或股权变动的交易中，应在合同中明确仲裁条款覆盖的争议范围及各方主体。

5. 当事人的平等陈述权被严格保护：有案例表明，仲裁庭对当事人的单方通知被认定构成对未获通知的当事人抗辩权的实质性侵害，从而导致裁决全部（而非部分）被撤销。

中国企业实务建议

1. 仲裁条款起草：确保采用书面形式并符合现行法要求，明确选定具体仲裁机构及规则（如SCCA仲裁规则）、仲裁地、仲裁员人数及指定机制，避免使用模糊或概括性的争议解决条款。

2. 语言条款：鉴于阿拉伯语为默认语言，建议在合同中明确约定仲裁程序及文书可使用英语或中阿双语，并就翻译费用承担作出约定，以降低沟通及证据材料转换成本。

3. 联系方式管理：确保按照沙特官方平台（如Absher，如适用）及合同约定方式登记的联系方式进行送达，避免因联系方式不一致产生的撤裁风险。

4. 内部异议响应机制：对仲裁庭组成、审理期限、专家任命等任何潜在程序瑕疵，应在知悉后第一时间以书面方式提出异议并保留证据，避免因迟延提出异议导致日后丧失异议权。

5. 合同条款的教法合规审查：对涉及利息、违约金、迟延赔偿、担保安排等条款，建议聘请熟悉伊斯兰教法的当地律师进行合规性审查，必要时采用替代性的损害赔偿或费用补偿机制，以降低执行阶段被认定违反教法的风险。

6. 关注公司治理与主体资格：在涉及合资企业、个人担保人或关联方交易的合同中，明确仲裁条款约束的主体范围，避免因公司与实控人财产分离原则导致裁决无法对实控人执行。

7. 持续跟踪立法动态：《仲裁法（草案）》生效后将在仲裁员资格、临时措施、电子送达、紧急仲裁员、裁决执行等方面带来实质性变化，建议持续跟踪草案进展，及时调整标准仲裁条款范本及争议应对策略。

8. 尽早组建法律团队全周期跟踪项目：鉴于沙特具有极特殊的法律环境，建议中国企业在项目早期即组建包括当地律师或者在当地运营的国际所和中国律师在内的法律团队，全周期服务和跟踪项目进展，以最大化维护中国企业在沙特的合法权益。 

结语

沙特仲裁制度正处于从“国别化吸收示范法”向“与全球仲裁体系深度对接”演进的关键阶段。一方面，967份及累计逾3300份判决的实证数据表明，沙特法院已展现出高度克制、严格依法、对仲裁友好的司法态度，撤销申请被驳回比例高达89.7%–91.7%，教法或公共政策导致裁决被撤销的比例不足3%；另一方面，正在审议的《仲裁法（草案）》通过取消仲裁员学历门槛、引入紧急仲裁员与扩展临时措施制度、认可电子送达与远程开庭、简化执行程序等一系列改革，将进一步缩小与国际通行标准的差距。

对于在沙特开展业务的中国企业而言，伊斯兰教法因素是真实存在、但在实证数据上发生概率很低的风险；真正决定争议结果的，往往是合同起草的严谨程度、仲裁条款的清晰度，以及在程序进行中能否及时、专业地行使异议权。建议中国企业以本报告梳理的关键差异与实务陷阱为基础，结合具体项目特点，提前完善标准仲裁条款范本，并建立专业的境外争议应对机制。

作者介绍

钟莉律师  合伙人

钟莉律师是汇仲律师事务所北京办公室合伙人，也是沙特商事仲裁中心（SCCA）全球咨询委员会成员，曾担任2025年沙特利雅得国际争议周（RIDW25）组织委员会成员，并被新加坡国际仲裁中心（SIAC）任命为YSIAC委员会亚太区领袖。

钟律师专注于涉外、跨境和国际争议解决领域，包括国际仲裁、跨境诉讼以及谈判和调解。她处理了几十起在境外仲裁机构进行的国际商事仲裁案以及依据UNCITRAL仲裁规则进行的临时仲裁，也主办了多起国际投资仲裁案，均代表投资者。钟律师为客户赢得的最新胜利包括（1）成功止付某外国业主对一中国客户出具的履约保函的兑付以及某境外银行基于反担保函针对境内银行的兑付，两个独立保函金额均超十亿元；（2）成功在澳洲法院获得对一项中国法院判决的承认，承认金额超六亿元；以及（3）在不到三个月的时间内，成功帮助一位荷兰明星客户通过律师函与谈判的方式获得对方实际支付客户全部索赔，索赔金额达千万元。

自2017年以来，钟律师连续多年被《亚太法律500强》（Legal 500）、《商法》、“全球仲裁评论”以及Benchmark Litigation等机构授予包括“新一代律师”、“国际仲裁新星”、“The A-List 法律精英：中国业务律界精锐名单”等荣誉和称号，钟律师办理的案件多次被《商法》评选为“年度交易大奖”。

 

 

mariana.zhong@huizhonglaw.com

 

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