文｜阚弘博

近日，汇仲律师事务所阚弘博律师团队代理的一起8.8亿余元“融资建设回购”纠纷，获最高人民法院提审并取得再审改判胜诉。

案涉交易融合融资、建设与分期回购：总包单位先行筹资并完成工程，发包方在工程移交后分期支付回购价款。工程已经交付，发包方却连续欠付。更棘手的是，合同既未约定加速到期，解除又会打破已经深度履行的交易安排，原审因此仅支持到期款项。

再审阶段，团队从交易实质出发，提出参照分期付款买卖规则，并结合预期违约制度，请求剩余价款一并到期。最高人民法院最终采纳这一裁判路径，支持剩余价款加速到期并否定发包方期限利益。这一纯法律适用裁判，为融资建设回购类案提供重要参考：

「迷局」——工程已经交付，回购价款却要再等七年

就案涉项目，客户总包单位不仅负责施工，还要自行筹集建设资金。发包方在建设期仅支付10%价款，剩余90%在工程移交后分7年等额回购，并支付投资收益。

实际上，案涉工程已竣工验收、移交并使用，工程价款亦经审定，客户主要合同义务已履行完毕，仅剩质保义务；此时，发包方核心义务则转化为按期支付回购价款。

但实际上，发包方未按约付清10%工程进度款，亦在第一、第二期回购价款到期的情况下连续停付。且在本案再审期间，第三期价款亦届期，发包方更未履行原二审判决确定的付款义务。

基于此，案涉工程已经交付，发包方已享有工程投入收益，若继续认定其享有期限利益，放任其违约行为后果，将严重损害客户总包单位的合法权益，亦有违公平原则。

「难点」——合同不解除，未到期价款能否请求

原审仅支持已到期价款，对于剩余未到期价款，以合同未约定加速到期，亦无法规可循，且以发包方主观愿意履约为由，径行认定未到期部分须待逐年届期后另行主张。

该裁判结果实质系放任发包方违约责任后果，加之其经营能力持续恶化，最终将导致客户背负未来履约风险，有违法益规范价值及公平原则。

此外，因案涉合同已深度履行，质保义务履行尚未届期，且合同约定的解除后果对客户极为不利，贸然诉请解除亦将使客户权益受损。

因此，本案核心难点是：在合同继续有效的前提下，发包方持续违约是否足以使其丧失期限利益？在缺少合同约定、直接法律规定和明确类案先例的情况下，能否主张全部未付价款加速到期。

「破局」——穿透合同名称，重构加速到期的裁判路径

代理团队提出，案涉合同虽包含施工内容，但不能由单一建设工程规则调整；判断剩余价款能否提前请求，应结合实际履行识别交易实质。对此，代理团队提出本案争议处理路径为：

其一，主张类推适用《民法典》第646条分期付款买卖规则。因工程移交后，双方权利义务关系已固定，案涉合同状态符合“买卖合同一时性”特点。在发包方连续欠付两期，欠付比例超过全部分期价款的五分之一的情况下，具备参照分期买卖合同加速到期条件。

其二，主张适用《民法典》第578条预期违约制度。期限利益不应以发包方主观意愿判断，还应审查其持续违约和客观履约能力。故代理团队围绕发包人持续拒付、涉及多起被执行案件，经营情况严重恶化组织证据，将抽象的信用风险转化为可审查的履约事实。

「改判」——核心再审主张进入最高院裁判说理

最高人民法院再审判决认定，案涉合同属于非典型有偿合同，可以依据第646条参照适用买卖合同规则；工程移交后的履行关系与分期付款买卖高度相似。发包方连续欠付金额超过全部分期价款的五分之一，且经催告仍未履行，剩余五期回购价款应当加速到期。

判决同时依据第578条评价发包方的持续违约及客观履约能力，并明确指出：“主观意愿不能替代客观履约能力。”

据此，代理团队提出的两条法律路径，完全被最高人民法院采纳，并作为核心裁判理由。

最终，最高人民法院据此撤销原判决，支持剩余回购价款加速到期，确认总包单位8.8亿余元本息债权，并支持在7.27亿元本金范围内享有建设工程价款优先受偿权。

「示范」——为融资建设回购等复杂类案提供裁判支撑

本案重要裁判价值在于，确认合同继续履行与未到期价款加速到期不当然冲突。对于融资、建设与分期回购交织的复合交易，人民法院可以结合合同履行阶段、违约程度、客观履约能力及利益平衡，实质判断违约方是否仍应享有期限利益。加速到期由此不再只是合同明确约定的结果，可成为预期违约和分期付款规则在特定交易结构中的法律后果。基于此，对于此类缺少先例的重大法律适用争议，如何成功识别规则入口并逐步拆解可裁判的事实要件，将决定案件能否实现逆转。

综上，汇仲专注于境内外重大疑难商事争议解决，依托严谨的案件研判、质量控制与团队协作机制，汇仲长期活跃于最高人民法院及各级人民法院、境内外主要仲裁机构和跨境争议解决一线，并凭借系列具有行业影响力的代表性成果，在中国高端争议解决领域保持领先地位。未来，汇仲将继续在最擅长的领域做到极致，以全球视野处理重大争议，以专业判断回应客户信任，让看似无解的复杂争议，重新显现通往公正结果的可能。

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