文 | 宋嘉怡、黄晓林

「前言」

大多小股东与控股股东的利益博弈自股东知情权诉讼启动。2005年修订的《公司法》首次引入“不正当目的”概念，允许公司以“不正当目的”为由拒绝股东查阅会计账簿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（下称“《公司法解释四》”）第八条[1]，明确了“不正当目的”的具体情形，适用最为广泛的规定为第一项“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，争议也最为集中。

2023年修订的《公司法》将股份有限公司股东知情权范围延伸至会计账簿与会计凭证，原本仅适用于有限责任公司的“不正当目的”抗辩制度，亦在上市公司的知情权纠纷[2]中被激活。2025年9月30日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下称“《公司法解释征求意见稿》”），调整了不正当目的适用情形[3]。新法施行后，股东穿透定期报告的表层披露、直接要求查阅底层会计凭证时，股东知情权与上市公司商业秘密保护、竞争秩序维护之间的张力，较之封闭公司更为复杂。此前关于不正当目的的司法实践集中于有限责任公司，相关认定标准与裁判规则对上市公司具有直接的参考价值，而实质性竞争关系的认定又是其中的核心难点。有鉴于此，本文将聚焦于“实质性竞争关系”的认定，梳理既有裁判规则与实践经验，以期为上市公司预判和应对未来可能的知情权纠纷提供参考。

问题的提出：百亿上市公司控股子公司的知情权之争

2025年8月，乌鲁木齐市中级人民法院就一起股东知情权纠纷作出二审判决，支持了持股仅5.7%的小股东查阅公司会计账簿和会计凭证的请求。该案折射出的控股股东与小股东的利益冲突极具典型性，一家市值过百亿的港股上市公司控股子公司与其持股仅5.7%的小股东之间，围绕增资扩股协议中明确约定的知情权条款，展开了一场从函件往来一路打到二审的诉讼拉锯。

2018年3月，新特能源股份有限公司（下称“新特能源”）独资设立新疆新特晶体硅高科技有限公司（下称“晶体硅公司”）。后新特能源与新疆索科斯新材料有限公司（下称“索科斯公司”）签订增资扩股协议，后者以1.333亿元增资入股，协议明确约定“双方均有权自行聘请审计师、会计师、律师查阅公司账簿和凭证，查阅时合资公司应当提供方便”。2024年，晶体硅公司发生大幅净利润下滑，净利润从2023年的19.37亿元骤降至2024年的-14.27亿元。随后，索科斯公司向晶体硅公司发出书面查阅申请，要求查阅自2018年以来的会计账簿、章程、股东会记录等材料。晶体硅公司复函拒绝，主要理由有二：其一，会计账簿等资料中包含大量上市公司和上下游企业商业秘密；其二，要求索科斯公司“充分说明查阅目的”，以便公司“进一步判断”。双方多次沟通未果，索科斯公司提起诉讼。一审法院支持了索科斯公司的查阅请求，晶体硅公司不服提起上诉，主要理由包括索科斯公司及其关联公司与晶体硅公司及其控股股东存在竞争关系，索科斯公司查阅相关材料存在不正当目的，允许查阅存在同业竞争和商业秘密泄露的风险。索科斯公司则抗辩双方不存在实质竞争关系，且增资扩股协议明确约定其有权查阅相关资料，并指出新特能源有转移晶体硅公司巨额资金的行为。[4]

案涉协议关于股东查阅条款的设定，在增资交易安排中颇为常见——小股东以资金换股权，因持股比例过低无法进入经营管理核心，知情权条款遂成为其保障投资安全的重要制度依托。这一案例集中呈现了股东知情权“不正当目的”之实质性竞争关系认定的核心争议点：同业竞争如何认定？“实质性竞争关系”如何证明？“商业秘密保护”能否成为拒绝查阅的充分理由？增资协议中的知情权条款是否能够排除“不正当目的”抗辩？

“实质性竞争关系”认定的规范依据

（一）现行规范：《公司法解释四》的审查框架

《公司法解释四》第八条第一项规定：“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。该条款的适用包括三个核心要件：其一，业务主体层面，竞争性业务包括法人股东自身从事的业务和自然人股东投资的其他公司从事的业务，“他人”往往指公司的竞争者或诉讼对手，但不排除其他第三人；其二，业务范围层面，主营业务指公司稳定利润的来源，一般根据公司营业执照上的主要业务来确定；其三，利益关系层面，实质性竞争关系要求股东与公司存在利益冲突。此外，为平衡股东知情权的保护与正常竞争秩序，允许公司通过章程或全体股东约定排除该条适用。[5]

（二）未来走向：《公司法解释征求意见稿》的限缩调整

相较于《公司法解释四》第八条第一项，《公司法解释征求意见稿》第五十条删除了“为他人经营”的规定，将实质性竞争关系的适用范围限缩为“股东自营业务”。这一修改意味着：若股东仅是为第三方（如作为雇员或代理人）经营竞争性业务，而非以自身名义从事竞争业务，将不再落入不正当目的的认定范围，与强化股东知情权保护的整体立法趋势相一致。然而，删除“为他人经营”也可能产生新的问题，如股东为关联方利益行使知情权的情形将难以被认定为不正当目的，公司合法利益可能因此受损。未来不排除法院可能通过强化对利益关系的穿透审查，进而对不正当目的做适度扩张解释。

司法裁判对实质性竞争关系的多维审查标准

《公司法解释四》出台早期，部分法院倾向于以公司工商登记的经营范围是否重合作为判断依据：若股东自营或为他人经营的业务在经营范围上与公司主营业务存在重合，即认定存在实质性竞争关系，进而支持公司的不正当目的抗辩。[6]该裁判思路的优点在于判断标准明确、操作简便，但其缺陷也十分明显：工商登记的经营范围往往宽泛且具有宣示性质，许多公司在注册时会尽可能列举宽泛的经营范围以保持经营弹性，单纯以经营范围重合为标准，极易扩大竞争关系的认定范围，不当限制股东的知情权。近年来，司法实践对实质性竞争关系的认定日趋谨慎，更倾向于从实质上做出判断。

（一）主体关系的认定：自营或为他人经营业务的认定需穿透审查，判断股东或第三方与公司利益的冲突可能

关于自营或为他人经营业务的认定，判断标准并非单一的持股关系，而是股东利益或股东代表的第三方利益与公司的利益是否存在冲突可能。除去股东自身直接持股外，司法实践中涉及“自营或为他人经营业务”认定的争议情形主要包括：（1）股东的配偶、近亲属等亲密关系主体持有竞争公司股权；（2）股东在竞争公司担任董监高等关键职务；（3）股东为竞争公司员工。三种情形的处理结果存在差异，具体而言：

1.股东的配偶或近亲属等主体持有竞争股东股权。多数裁判观点认为，除非有相反证据推翻，否则应当认定股东与配偶等主体属于利益共同体，存在利益关联性，应当认定为自营或为他人经营业务。在人民法院案例库（2020）京02民终816号案中，法院指出：“基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系。”在（2023）粤01民终4350号案中，法院认为：“张某配偶褚某华与唯源公司的法定代表人褚某清之间具有近亲属关系，近亲属褚某清设立的唯源公司与侨大公司的经营范围又存在竞争关系，因此张某与唯源公司之间具有天然的利益关联性。”

2.股东在竞争公司担任董监高等关键职务。需结合股东对竞争公司的业务决策或管理权限加以判断，核心为股东与竞争公司的利益关联程度，考量因素包括职务层级、薪酬结构、是否存在转移客户等因素。如在（2022）粤01民终12613号案中，法院认为：“彭某作为泰美公司的股东，在与泰美公司经营同类产品的青岛泰利好贸易有限公司担任品牌运营负责人，两公司在产品经营上的相同，必然会在两公司之间产生实质性的竞争关系。”

3.股东仅作为普通员工在竞争公司任职。原则上该种情形不构成“为他人经营”，公司不能仅凭雇佣关系主张股东具有不正当目的。理由在于普通员工的职务行为与公司所有者的经营行为在利益关联程度上存在本质区别，普通员工与公司利益的关联性相对较弱。如在（2023）京02民终3466号案中，公司主张股东任职公司与其存在竞争关系，股东主张其仅系该公司的普通员工，法院最终认定“股东入职公司非由股东经营”，未支持公司的抗辩。

需要特别注意的是，主体关系的判断仅系实质性竞争关系判断的一环，不能仅以主体关系认定构成实质性竞争关系。换言之，确定不正当目的的核心仍然在于股东利益与公司利益的冲突性，而股东持股、担任管理性职务等仅为前述冲突的呈现方式。如在（2020）川01民终6477号案中，法院指出：“陈某就职的新享公司经营范围与罗迪波尔公司有重合，两家企业生产类似的机器设备，但其均依赖各自所享有的知识产权，各有侧重点，同时其面对的市场、针对的客户也较为公开，故尚不足以认定因陈某查阅了罗迪波尔公司的会计账簿即可能使得罗迪波尔公司商业秘密泄露或是客户流失，或是存在给罗迪波尔公司造成其他损害的可能。”

（二） 主营业务的认定：重点审查业务对公司的利润贡献度

在认定股东自营或为他人经营的业务是否与公司“主营业务”构成实质性竞争关系时，首先需要厘清何为公司“主营业务”。“主营”二字本身即蕴含了对业务重要性和核心程度的判断，即并非工商登记的业务范围均可当然构成主营业务。对此，司法实践中逐步形成了以该业务在公司整体收入和利润中的实际占比和持续、稳定贡献程度为核心的判断标准。[7]人民法院案例库（2020）最高法民再170号案中，法院提出：“在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，河北阿某斯公司作为渣浆泵生产企业，渣浆泵的生产应当为其主营业务。”若公司主张构成重叠的某项业务在公司整体营业收入中占比极低（如不足10%），或该项业务长期处于亏损状态、并未为公司贡献实质性利润，则难以被认定为主营业务。

（三） 经营范围重合以外的实质竞争事实审查

经营范围因工商登记信息易于获取，成为公司抗辩时最常援引的“第一道防线”，但仅凭营业执照上的经营范围记载，远不足以认定实质性竞争关系。篇首案例中，二审法院指出：“不正当目的应当严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司权益造成损害等范围之内，包括可能泄漏公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等。恶意竞争通常指的是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，而非仅经营范围存在重合。”在（2025）豫05民终102号案中，法院认为：“仅依靠企业登记的经营范围认定原告有不正当目的，明显缺乏说服力”。

除经营范围外，公司需要进一步证明双方存在实际层面的业务竞争。司法实践中，是否存在实际业务竞争的考量因素[8]包括：（1）经营时间与经营地域的一致性：需考察所处行业、所在地域、市场份额竞争的激烈程度，亦需关注相关业务是否受地域影响；[9]（2）商品和服务的可替代性以及重合度；[10]（3）产品受众、客户群体的重合性，包括是否以同一客户作为服务对象；[11]（4）公司市场地位及份额/规模的差异，如分处生产环节和销售环节、上下游环节；[12]（5）交易机会的同质/同一性，如是否就同一项目竞争等；[13]（6）是否已发生实际竞争行为，比如切断公司供货来源、取消优惠、转移客户等。[14]

但书条款的适用：章程或全体股东约定排除的效力与范围

《公司法解释四》第八条第一项在“实质性竞争关系”的认定上设置了但书条款，即公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。当公司通过章程或全体股东协议明确允许股东经营竞争性业务时，法律不再将此种情形认定为“不正当目的”。最高人民法院表示，设置但书条款是为了平衡股东知情权的保护与市场竞争秩序。事实上，股东对公司并无竞业禁止的义务，股东从事与公司有竞争关系的经营情形亦较为常见。[15]

就但书条款的实践运用，需要特别注意两点：其一，形式上需满足章程约定或全体股东一致同意。在增资交易中，若增资协议由全体新老股东共同签署，该条款可视为满足“全体股东约定”的形式要求；若仅有部分股东签署，则需在增资完成后将相关条款写入公司章程并经全体股东确认，方可产生但书条款的排除效力。其二，但书条款的适用范围有限。章程或全体股东约定排除的仅限于“实质性竞争关系”情形下的不正当目的认定，不能排除《公司法解释四》第八条其他三项（通报信息、历史通报、其他不正当目的）的适用。

值得一提的是，篇首案例中，新特能源与索科斯公司的增资扩股协议，明确约定索科斯公司有权查阅公司账簿及凭证，且晶体硅公司仅有两名股东。但法院最终并未直接以该协议为依据支持行使知情权，而是从新特能源以及晶体硅公司事前知晓索科斯经营范围、事后同意索科斯公司参与公司各项会议并与之交易等事实出发，认定其对竞争关系没有异议。该裁判的本质是将公司事前知情、事后持续交易的行为视为对实质性竞争关系的豁免，与但书条款有异曲同工之妙，均体现了对竞争秩序与当事人意思自治的尊重。

结语

实质性竞争关系的认定，是股东知情权“不正当目的”抗辩中最核心、最复杂的争议问题，也是上市公司面临新《公司法》施行后最为突出的制度挑战。从近年裁判案例的梳理和《公司法解释征求意见稿》的变化来看，法院对“实质性竞争关系”的审查标准愈发严格。

2023年《公司法》修订后，可以预见的是，将有更多涉及上市公司知情权的案件进入司法程序，“实质性竞争关系”的认定规则亦将进一步丰富和发展。尤其是信息披露制度与知情权制度如何衔接？上市公司披露的业务信息，是否以及如何影响“主营业务”的认定？股东通过公开信息即可获知的业务范围，是否仍可作为公司主张实质性竞争关系的依据？上市公司面对股东穿透定期报告表层披露、直接查阅底层会计凭证的请求时，如何在保护股东知情权与维护公司商业秘密、竞争秩序之间取得平衡？前述问题均值得持续关注。截至目前，《公司法解释征求意见稿》尚未最终通过，但可以预见的是，在新《公司法》施行和司法解释更新的双重推动下，股东知情权“实质性竞争关系”的认定标准将进一步明晰，为股东权利保护与公司经营秩序维护之间的平衡提供更为精细的制度工具。

注释

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