文 | 黄士坚

问题的提出

关于股东会表决方式，《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号）第三十四条第一款规定：“除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。”对于非上市公司，《公司法》并未确立逐项表决规则，以有限责任公司为例，《公司法》第六十六条第一款规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”尽管如此，司法实践中，当事人以股东会存在合并表决为由，主张决议表决程序违法，并据此请求撤销决议或否定决议效力的情形并不鲜见。

此类争议实际上包含三个层次的问题：第一，是否存在合并表决？第二，如果存在，合并表决是否构成程序瑕疵？第三，如果构成程序瑕疵，该瑕疵又是否足以影响决议效力？本文结合笔者近期协助处理的案件及相关司法实践，对以上问题进行探讨。

合并表决的识别

（一）识别标准

《上市公司股东会规则》确立逐项表决规则，其规范意旨在于，不同待决事项往往具有不同的决策基础，表决权人原则上应当能够就各事项分别作出意思表示。如果将多个待决事项合并为单一表决选择，表决权人的意思选择空间便可能受到不当压缩。因此，识别是否构成合并表决，关键在于表决权人能否就各待决事项分别作出意思表示。以此为标准，司法实践中所争议的合并表决主要表现为两种形式：一是待决事项合并，二是表决环节合并。

（二）形式一：待决事项合并

待决事项合并，是指将多个待决事项纳入一项议案，表决权人就议案整体只能作出一次表决。司法实践中，当事人所主张的合并表决主要指向待决事项合并，例如主张股东会将13名董事候选人一并表决[1]、将选举与免职事项合并表决[2]、单一执行方案中实质包含多个独立事项[3]等[4]。

值得关注的是，当待决事项的性质或表决规则存在差异时，合并表决可能引发效力认定争议或实操障碍。例如，如果单项议案同时包含一般多数决与特别多数决事项，当议案仅获得代表过半数表决权的股东通过、尚未达到特别多数决要求，此时一般多数决事项与特别多数决事项的效力能否分别认定，即可能存在争议；又如，如果单项议案同时包含普通表决事项与回避表决事项，若不适用回避表决规则，将导致应当回避的事项存在程序瑕疵，但若对议案整体统一适用回避表决规则，又会使关联股东就本无需回避的事项一并丧失表决机会，由此引发效力争议或实操困难。正因如此，上海市律师协会发布的《律师办理公司关联交易业务操作指引（2026）（试行）》第二十八条规定：“律师应当对关联交易的决策程序中的会议程序进行如下合法性审查：……涉及关联交易的议案须单独审议，不得与其他事项捆绑表决。”

（三）形式二：表决环节合并

表决环节合并，是指各议案虽然在形式上彼此独立，但在实际表决环节，表决权人只能对全部事项统一表示同意、反对或弃权，无法分别作出意思表示。例如，在福建省宁德市中级人民法院（2020）闽09民终1093号案中，上诉人主张“股东会决议有六项，而股东表决对各项决议是否同意的记录只有是否全部同意或者是否全部不同意，强行要求股东合并表决”。此种情况下，待决事项虽然独立为单项议案，但表决权人的表意空间事实上仍可能受到不当压缩。

（四）实践中不构成合并表决的若干情形

实践中，一些表决安排虽然在外观上具有一定的合并特征，但只要没有限制股东就不同事项分别表达表决意见，就不宜认定为合并表决。

第一，集中投票不构成合并表决。逐项表决约束的是意思表示而非投票流程的分别性，并不要求股东会必须在完成某一议案的投票、计票、唱票及公布表决结果后，方可启动下一项议案的表决。否则，只会显著增加议事成本，超出了保障股东表决权所必要的限度。在北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初73522号案中，法院指出：“如果逐项表决仅能按照某公司所说必须每一个议案投票表决、统计、公布完毕再进行下一个议案的程序……则无法实现公平与效率的兼顾”。

第二，多项议案载于同一张表决票不构成合并表决。实践中，以一张表决票承载多项议案较为常见，此时表决票通常会针对各议案分别设置表决栏，股东仍可就待表决事项分别表达其投票立场，表决载体合并未导致表决意思合并。在四川省成都市双流区人民法院（2019）川0116民初7154号案中，原告提出“两项议题合并在一张表决票上分别表决，违反对决议事项逐一投票表决的程序要求”，法院则认为，“是否在一张表决票上，是对表决结果不构成实质影响的具体操作问题”。

第三，未设置专门表决票不构成合并表决。实践中，部分公司并不会制作专门的股东会表决票，而是通过签署会议文件或提交签章页等方式完成表决。表决票只是承载投票意思表示的形式之一，只要公司未要求股东必须对全部事项统一表示同意、反对或弃权，股东仍可以逐项表决，例如可以在签章页中载明对不同事项的具体投票意见。不能仅因公司未制作专门表决票，就认定股东会存在合并表决。

第四，设置总提案不构成合并表决。《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》第二十条规定：“对于上市公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。”第二十八条第三款进一步规定：“对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。”由上述规定可见，总提案是一种便利股东对多个议案批量表达相同意见的技术性安排，其既未将多个议案合并为一项议案，也没有强迫股东对不同事项作出相同选择，各项议案仍独立计票，并分别形成和显示表决结果。不过，在公司设置总提案时，股东需注意熟悉总提案与分提案重复投票情况下的计票规则，以免真实表决意思未能得到准确反映。

上述情形的共同之处在于，股东会所合并的只是表决时间、投票载体或操作步骤，而不是股东的意思选择。判断是否构成合并表决，不应拘泥于形式，而应实质审查股东是否仍保有针对不同事项分别作出赞成、反对或弃权等不同选择的可能性。

合并表决对决议效力影响的认定思路

（一）识别是否真正存在合并表决

处理合并表决争议时，首先应根据会议通知、会议资料、表决票、会议记录等材料客观还原具体表决过程，确定相关股东会决议是否真正存在合并表决。如上文分析，只要股东事实上仍然可以针对不同事项分别表达投票意见，即便多项议案集中投票、载于同一张表决票，或者公司未设置专门表决票，也不构成合并表决，自然也不存在由此产生的程序瑕疵。

（二）判断合并表决是否构成程序瑕疵

合并表决并不当然构成程序瑕疵，仍需进一步考察此种合并是否具有合理性。如果不同待决事项互为前提，或者共同构成一项整体交易方案，基于整体决策需要或者提高表决效率的考虑，进行合并表决可能具有合理性。

例如，深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》曾规定：“如果重组交易与配套融资互为前提，重组交易与配套融资需合并议案表决。”当待决事项互为前提、须共同实施时，将相关事项作为整体进行表决，并不会实质减少表决权人的选择空间，反而有助于避免形成彼此矛盾的决议结果、保障决议结果的可执行性。不过，事项在实施上的不可分，并不当然意味着在表决上也不可分，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》第二十四条：“如购买资产与募集配套资金互为前提，购买资产与募集配套资金的议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进”。由此可见，对于互为前提的事项，即便采取逐项表决，也可以通过将议案均获通过设定为交易方案继续推进的条件，以保障交易方案在实施层面的完整性与可执行性。

又如，在公司对外投资、增资、并购等场景下，同一交易项下的交易对象、交易标的、交易价格、付款安排、交割条件等内容通常具有紧密的功能关联，且共同服务于同一交易目的，将其作为一项完整交易方案进行审议与表决，符合通常的商业决策逻辑。实践中常见的回购方案、定增方案、高管薪酬方案等，也往往实质包含多个彼此关联的待决事项。在法律法规及公司章程未明确要求逐项表决的情况下，如果仍要求公司将方案中的所有事项拆分为单项议案、分别表决，显然有悖通常的商业习惯，也会徒增决策成本。但需要注意，如果相关规范已明确要求对特定事项逐项表决，就不能再以交易方案具有整体性为由进行合并。例如，现行《上市公司股东会规则》第三十四条专门规定，上市公司股东会审议发行优先股时，应当就发行种类和数量、发行方式和对象、定价、利润分配方式、回购条款、募集资金用途等事项逐项进行表决。

再如，公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东所拥有的选举票数=持股数×应选人数。为使股东能够在不同候选人之间自由分配选举票数，公司通常会将同类候选人的选任事项纳入同一议案进行表决。此时虽然多个候选人的选任被纳入同一议案，但股东仍然可以自由决定将选举票投向哪些候选人，其制度目的恰恰在于保障股东表决权的实质行使，因此具有充分合理性。

与上述具有合理性的安排相对，以下情形通常可认定为不当合并，并构成表决程序瑕疵：

典型情形是，将彼此缺乏实质关联的事项强行合并。如果不同待决事项之间不存在功能、目的或实施上的关联，各事项本来完全可以分别形成独立的表决结果，此时将其合并通常缺乏正当理由。例如，公司通常不应将中期利润分配方案与选任A担任董事合并为一项议案。

即便待决事项之间存在一定关联，也不能因此不当排除表决权人作出差异化选择的合理需要。在江苏省无锡市中级人民法院（2017）苏02民终2736号案中，股东会议案将增补A担任独立董事与免去B独立董事职务合并。对于表决权人而言，如欲增补A为独立董事，就必须同时同意罢免B的独立董事职务，反之亦然，股东无法表达同意增补A而反对免去B等意见，此种合并已经构成对股东表决选择的不当限制。

此外，如果不同事项所适用的表决规则本身存在冲突，也不宜进行合并。例如，将公司提供关联担保与利润分配方案合并为一项议案，如果不适用回避表决规则，则关联担保事项的表决程序将存在瑕疵；如果对整项议案统一适用回避表决规则，又会导致关联股东无法就原本无需回避的利润分配方案行使表决权。无论采取哪种方式，都可能使一部分事项无法适用其本应适用的表决规则。

（三）判断程序瑕疵是否足以影响决议效力

《公司法》第二十六条第一款规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”据此，表决程序存在瑕疵并不当然导致决议可撤销。如果程序瑕疵程度轻微、未对决议产生实质影响，基于维护决议安定性以及比例原则的考量，并无撤销决议的必要。

关于合并表决是否足以影响决议效力而言，从司法实践来看，法院总体上对此持较为审慎的态度，通常不会仅因存在合并表决即否定决议效力。例如，在深圳市中级人民法院（2025）粤03民终11421号案中，法院认为，“合并表决并未实质性剥夺业主对每个事项的独立参与权和表达权，业主仍然可以选择支持或反对整个议题，从而表达其对各项管理制度的态度”；在普洱市中级人民法院（2018）云08民终1044号案中，法院认为，“股东会议决议重在表决，至于发言程度何为充分，法律法规均未明确规定，也未禁止将多个事项统一表决的形式，只要求达到有效比例即可”；在杭州市中级人民法院（2023）浙01民终11384号案中，法院认为，“原审法院对史某某主张违反‘一事一议’原则的意见未予采纳，也无不当……即便存在细微瑕疵也难以苛责”。

本文认为，合并表决固然可能在一定程度上压缩表决权人就不同事项作出差异化选择的空间，但选择空间受限，并不必然等同于表决权受到实质剥夺。通常情况下，表决权人仍然可以参与表决，并可就合并后的议案整体作出赞成、反对或弃权的意思表示。因此，即便合并表决已经构成程序瑕疵，原则上也宜认定为轻微瑕疵，不构成决议撤销事由。

但在部分情形下，合并表决可能对决议效力产生实质影响。例如，合并表决对股东程序权利构成重大侵害，如公司将适用不同回避表决规则的事项合并，导致股东无法就原本无需回避的事项行使表决权；又如，公司通过议案设置不当捆绑股东的意思选择，且具有架空少数股东程序权利的明显恶意。如公司将少数股东基于自身利益不得不同意的事项，与另一毫无关联且该股东本欲反对的事项强行合并，以迫使股东对后者一并投出赞成票。

实务应对

对于公司而言，首先，在股东会议案设置上，应注意避免将彼此缺乏关联、适用不同表决规则，或者股东明显具有差异化选择需要的事项合并为同一议案；其次，在表决票设计上，公司宜针对各项议案分别设置相应表决栏，以清晰记录股东对不同议案的投票立场；此外，为了减少议案设置不当产生的程序风险，公司可以在公司章程或者股东会议事规则中规定议案调整机制。例如，在不改变股东提案实质内容的前提下，授权会议召集人对议案编号、结构等进行必要的技术性调整。但如果相关调整可能改变提案的实质内容，则不宜由召集人单方处理，而应征得提案股东同意，或者由提案股东重新提出。

对于股东而言，则有必要区分真正限制表决权的合并表决与单纯的表决形式问题。实践中，公司可能就多项议案集中投票、将多项议案载于同一张表决票，或者未设置专门表决票，但只要股东在事实上仍可以分别表达投票意见，就不宜仅以表决形式不够规范为由拒绝参与表决。否则，不仅可能无法阻止决议形成，反而会使自身的真实表决立场无法得到表达。在股东会确有不当合并表决情形时，股东可以考虑在参与表决的同时明确保留异议，例如可以声明：“本单位（人）反对将A事项与B事项合并表决；如允许分别表决，本单位（人）对A事项投赞成票，对B事项投反对票。现因召集人坚持合并表决，本单位（人）对整体议案投反对票”。

归根结底，逐项表决规则并非赋予股东对议案无限拆分的权利，其制度目的在于保障股东能够针对具有独立决策意义的事项，作出真实、自由的意思表示。合并表决合法性的判断，本质上仍是在公司决策效率与股东意思自治之间寻求平衡。一般而言，合并表决并未剥夺股东表达意见的机会，而是将原本可以分别作出的意思选择压缩为整体性的赞成、反对或弃权。此种选择空间压缩是否已经逾越程序正当性的边界，应当结合相关事项之间的关联程度、股东作出差异化选择的现实必要性，以及议案设置是否被不当用于限制股东表决权等因素综合判断。

注释

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