文 | 汤友军、王钰

本文首发于微信公众号「资本市场争议解决观察」，本观察报告解析寒武纪股权激励天价纠纷典型案例，厘清股权激励法律定性与离职权益处置的裁判分歧，揭示科创企业股权激励的潜在法律风险。现整理修订，以资交流借鉴。

前言：2025年10月，寒武纪原CTO梁军以劳动争议为由提起诉讼，索赔股权激励损失42.87亿元，引发业内广泛关注。2026年9月，梁军又将索赔金额上调至278.32亿元。该案不仅标的额巨大，更涉及股权激励纠纷中多项典型争议焦点，既折射出科创企业在高速发展、股权价值大幅跃升的背景下，此类纠纷所呈现的极端复杂性，又凸显因股权激励法律属性认定分歧而潜存的系统性风险，值得相关市场主体持续关注。

案情简介

2017年，梁军加入AI芯片龙头寒武纪（688256.SH）担任CTO，入职时签署的《入职意向书》约定了股权授予内容。2019年，梁军签署了更为详细的《持股计划》。2020年寒武纪在科创板上市，梁军通过两个员工持股平台间接持有寒武纪股份，原始出资额合计约5.26万元，对应间接持股约1152.32万股。2022年2月，梁军“因与公司存在分歧”通知解除劳动合同。离职后，其持股权益的处置成为争议的导火索。

2025年10月，梁军向北京市海淀区人民法院提起劳动争议诉讼，其诉讼请求主要为：（1）请求确认双方自2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系；（2）请求寒武纪赔偿股权激励损失4,286,624,448元，计算方式为梁军间接持有的寒武纪股票11,523,184股×2024年1月2日至起诉时寒武纪股票最高价372元（2024年10月10日）。梁军认为，其离职系因公司“未履行《入职意向书》约定，且未按照劳动合同约定提供劳动条件”，属于“被迫解除劳动合同”；股权激励属于劳动报酬范畴，其已履行全部义务，股权应完全归属于他；股票解禁后，寒武纪未配合其减持要求，故要求赔偿差价损失。2026年9月，梁军将索赔金额上调至278.32亿元。

对此，寒武纪发布公告称，梁军离职前并未直接持有公司股份，其诉讼请求中提及的“股权激励”实际对应两个员工持股平台合计约5.26万元的出资额。2019年梁军签署的《持股计划》明确约定：持股主体在持股权益不得被处分的期间内离职的，触发回购条件。梁军于2022年2月10日通知解除劳动合同，离职时间正处于持股权益不得被处分的期间，按照约定，公司有权按“实缴成本+年息5%”回购其份额。公司股权激励相关主体已于2023年起诉梁军，请求人民法院判令梁军配合完成回购所涉工商变更登记，该案已经一审、二审判决，梁军均败诉，目前处于司法强制执行阶段。

此前，梁军已先后在法院及仲裁机构提起两起案件，一起要求确认其签署的持股平台《合伙协议书》中的仲裁条款不成立，另一起要求撤销另一持股平台的《合伙协议书》，两案均驳回梁军的请求。而且针对《入职意向书》中股权激励的约定，仲裁裁决书认定，不论《入职意向书》自身应作何种解释，双方均可合意进行变更，梁军在签署《持股计划》时已经了解其基本内容，并同意根据该内容来确定自己接受股权激励的具体条件，应受其后续签署的相关文件的约束。

争议解析

股权激励作为科创企业吸引、留住核心人才的核心制度安排，在实践中的运用日趋广泛。但由于其兼具激励核心人员与推动公司经营发展的双重功能，天然存在应定性为劳动争议还是商事交易争议的根本性分歧。同时，股权激励一旦实现，受激励对象的身份将从劳动者转变为公司股东，这一身份的转换使得股权激励纠纷成为跨越劳动法、合同法、公司法乃至合伙企业法等多重法律领域的问题。寒武纪案集中体现了上述争议的典型样貌，我们以此为引，就相关法律问题展开初步分析。

（一）股权激励性质认定的裁判分歧

对于股权激励的性质认定，司法实践主要形成以下三种裁判倾向：

第一种观点认为，股权激励是用人单位激励员工实现经营目标的手段，本质上属于劳动者提供劳动的对价，应作为劳动报酬处理，相关纠纷属于劳动争议；[1]第二种观点则持相反立场，认为股权激励具有独立的合同性质，其涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给劳动者的固定工资或奖金，故应按合同纠纷处理；[2]第三种观点采取实质审查路径，认为是否构成劳动争议应重点考察股权激励标的物的来源以及劳动者享有的权利内容，如果劳动者取得的股权激励收益依附于劳动关系、系履行劳动合同的效果，且所获股权不享有股东表决权等其他权利，则应认定为劳动争议。[3]

上述观点分歧在地域分布上也有明显体现，北京地区法院整体呈现“劳动争议审理优先”的裁判倾向，而上海地区法院则倾向于“商事属性优先、劳动属性需严格认定”。[4]北京市第一中级人民法院课题组进一步指出，当激励对象与激励主体之间存在劳动关系时，双方因股权激励标的物给付发生的争议属于劳动争议，但若争议涉及标的物次生的权利义务（如股东资格确认、股东权利行使等），则不属于劳动争议范畴。[5]

（二）本案是否属于劳动争议

依据寒武纪此前发布的公告信息，[6]梁军与寒武纪之间已签署《劳动合同》，其起诉请求确认双方存在劳动关系应无争议。问题的核心在于，寒武纪方要求回购梁军所持合伙份额的行为是否属于劳动争议的审查范畴，以及梁军能否将股权激励损失的赔偿请求归入双方劳动关系项下的权利义务之争。

在寒武纪案中，梁军与寒武纪之间的争议并非没有认定为劳动争议的可能。一方面，寒武纪与梁军签订了劳动合同，双方之间存在劳动关系，这是劳动争议成立的前提。另一方面，梁军入职时寒武纪以股权激励作为入职条件之一，《入职意向书》亦约定了股权授予内容，该激励与劳动关系的建立和存续紧密关联，可以视为劳动者提供劳动的对价。即使股权激励的实际授予主体为员工持股平台而非寒武纪本身，在司法实践倾向于运用“实质关联标准”突破合同相对性的背景下，[7]只要激励的根本目的在于激励劳动者为用人单位的经营发展作出贡献，且用人单位是该激励安排的实质受益者，则授予主体与用人单位不一致并不妨碍将其认定为劳动报酬。

但本案同样存在不利于认定为劳动争议的因素。一是法律关系的主体不同。梁军虽以劳动者身份获得股权激励机会，但其通过出资入股员工持股平台，已同时具备了合伙人的身份。当梁军通过出资行为取得合伙份额后，其身份已从单一的劳动者扩展为持股平台的合伙人，这种双重身份使得其与寒武纪之间的法律关系不再局限于劳动关系；二是法律关系的客体不同。梁军系出资入股员工持股平台，而非无偿获授激励权益，其出资行为在一定程度上分隔了持股权益与劳动报酬之间的对应关系。而且股权激励利益的实现途径主要是分红或转让收益，属于资本收益范畴，这与工资、奖金等劳动报酬也存在本质区别。同时，该持股平台未遵循“闭环原则”，梁军所持合伙份额可以按照《合伙企业法》等相关规定正常处分，具有一定的独立性和可转让性，而非完全依附于劳动关系存续；三是当事人的权利义务不同。梁军通过签署《合伙协议书》等文件入伙员工持股平台，相关文件明确约定了其作为合伙人的出资份额、权利义务以及离职后的份额处分方式，除行权条件与劳动关系存续相关联外，并未体现其他与劳动报酬相关的特征。不可否认，梁军获得股权激励的机会建立在双方存在劳动关系的前提之上，激励利益的实现也与劳动关系的存续密切相关，但两种法律关系在产生、变更、消灭以及权利义务内容上均存在差异，具有独立性。

（三）股权激励标的物的离职处置规则

寒武纪公告显示，2019年梁军签署的《持股计划》明确约定：持股主体在持股权益不得被处分的期间内离职的，触发回购条件，应按“实缴成本+年息5%”的价格回购其持有的合伙份额。梁军则主张寒武纪“未履行《入职意向书》的约定，且未按照劳动合同约定提供劳动条件，被迫解除劳动合同”。双方争议的实质在于梁军的离职行为是否触发了《持股计划》中约定的回购条件，这也是股权激励纠纷中最常见的核心争议问题，即在服务期限内解除劳动关系的，股权激励标的物应如何处置。对此，需要区分不同离职情形分别讨论。

1.双方协商一致解除劳动关系。《劳动合同法》第三十六条规定，用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。关于此种情形下股权激励标的物的处置，存在不同观点。北京市第一中级人民法院课题组认为，用人单位依据《劳动合同法》第三十六条提出解除劳动合同的，应当认定服务期条款对劳动者不再具有约束力，理由在于此时终结劳动关系是由用人单位提出且劳动者不存在过错，不应由劳动者承担相应不利后果。[8]而在（2020）京0108民初49154号案中，法院认为双方协商确立解除劳动合同的补偿方案时，用人单位已经将公司会回购限制性股票的处理措施告知劳动者，劳动者在知悉的情况下仍同意解除劳动合同，应自行承担相应法律后果。本文认为后一种观点更具合理性，这也是目前司法实践中的主流观点。在协商一致解除劳动关系的情形下，劳动关系的终结已经得到双方合意认可，无法将解除过错归责于任何一方。劳动者在协商过程中，完全可以就股权激励标的物的处置问题与用人单位进行谈判；其在明知股权激励协议约定了服务期条款的情况下，仍然同意解除劳动合同，应当视为对自身权利的处分，此时不存在对劳动者进行倾斜性保护的必要。

2.用人单位提出解除劳动关系。用人单位解除劳动关系的情形主要包括《劳动合同法》第三十九条规定的因劳动者过错解除、第四十条规定的无过失性辞退、第四十一条规定的经济性裁员，以及用人单位违法解除劳动关系等情形。

因劳动者过错解除劳动合同的情形，正是实践中股权激励协议标的物处置条款所针对的主要情形。司法实践普遍认为可以按照协议约定的离职处置方式处理激励标的物。如在（2020）京0108民初49070号、（2019）沪0106民初1777号等案中，法院均支持了用人单位依据协议约定处置激励标的物的主张，这也符合股权激励制度“激励与约束相结合”的设计初衷。劳动者因自身严重过错导致劳动关系终结，其已获授但尚未满足行权条件的激励权益按约定处理，具有合理性。

对于无过失性辞退、经济性裁员等解除劳动合同的情形，部分股权激励协议亦会约定相应的激励标的物处置方式，或将此类解除后果等同于劳动者主动离职，或予以一定程度的减轻处理。在用人单位已依法支付解除劳动合同的经济补偿金的前提下，按照协议约定处置激励标的物，通常不会导致双方权利义务明显失衡。但也存在不同观点认为，上述两种解除情形下劳动者并无主观过错，不应使其承担违反服务期的责任。[9]

最有争议的是用人单位违法解除劳动合同时激励标的物的处置问题。一种观点认为，只要“离职”这一事实发生，无论原因如何，处置条件即成就。在股权激励制度创设目的在于激励员工、吸引和留住人才的背景下，已解除劳动关系的员工无法再继续保有激励标的物。如在（2020）京0108民初13006号案中，毛某提出其被公司辞退不属于协议中约定的“由于个人原因”离职情形，但法院认为“被甲方辞退强调的是一种事实上的状态”，虽然公司违法解除劳动关系，但毛某可选择继续履行合同或者支付赔偿金，其未要求继续履行合同且已入职其他公司，不再具备继续持有激励股权的基础，公司可按约定要求回购。[10]

另一种观点，也是目前的司法主流观点则认为，用人单位违法解除劳动关系的，相应处置条款对劳动者不再具有约束力。其主要理由在于：其一，股权激励的目的在于获取员工对企业的忠诚度，其实质是对员工权利的一种约束，即如因员工自身原因导致条件成就，则该员工无法获得相应股权激励；反之，如果将公司违法解除劳动合同也作为条件成就的情形之一，明显与股权激励的本义不符，也有违诚实信用原则。其二，应类推适用《民法典》第一百五十九条“不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定。用人单位违法解除劳动合同，正是为了不正当地促成“员工离职”这一回购条件的成就，若允许其仍按约定低价回购激励股权，相当于让劳动者为用人单位的违法行为承担不利后果，有违公平原则。如在（2020）闽02民终4930号案中，法院结合合同其他条款认定，回购情形主要是针对劳动者违反国家法律、单位规章或协议约定的不当行为，因此不应包括用人单位违法解除劳动关系导致双方劳动关系解除的情形。[11]

3.劳动者提出解除劳动关系。《劳动合同法》规定的劳动者解除劳动合同的情形主要包括：劳动者提前三十日通知主动离职（第三十七条），以及劳动者因用人单位存在违法行为而行使单方解除权（第三十八条）。

对于劳动者主动提出离职的情形，法院普遍支持按照股权激励协议的约定处置激励标的物。如在（2021）京01民终4121号案中，法院认为员工因个人原因离职时，股权激励协议约定的回购或转让条款系平等商事主体意思自治的范畴，与员工股权激励制度的设定及初衷相符，应认定有效。司法实践中最常出现也最有争议的问题是，劳动者通常主张其系被迫解除劳动合同，而被迫解除劳动合同是否属于触发激励标的物处置条件的情形，存在不同裁判观点。

一种裁判观点是，法院不审查劳动者解除劳动关系的原因，仅以劳动关系是否存续作为判断其持有激励标的物资格的前提。一旦劳动关系终结，即认为劳动者丧失继续持有激励标的物的基础。如在（2025）粤03民终39号案中，张某主张因公司拖欠其劳动报酬而被迫解除劳动关系，法院直接以持股平台的合伙协议及股权激励协议中的约定为准，认定张某与公司解除劳动关系后不再是公司实施员工股权激励计划的对象，丧失了持股平台合伙人必须具备的资格，应退伙。[12]

另一种裁判观点是，即使用人单位存在不公平对待劳动者的情况，劳动者也可以以提起劳动仲裁等方式解决这一问题，其主动选择离职，不视为用人单位促成条件成就。如在（2022）浙06民终2989号案中，霍某主张公司擅自调整其绩效考核成绩、拒绝其行权，该事实也是其不得已离职的原因。法院认为，公司在调岗、降薪、调整考核等级行为上存在不当，但并无证据证明其目的就是逼迫霍某离职；而且霍某可以通过行政投诉或劳动仲裁解决这些问题，其自行选择解除劳动关系促成离职事实，应视为其主动放弃了行权权利。

第三种观点认为，若劳动者系依据《劳动合同法》第三十八条提出解除，即因用人单位存在未按照劳动合同约定提供劳动保护或劳动条件、未及时足额支付劳动报酬等情形而被迫解除劳动合同，则应当与用人单位违法解除劳动合同作等同评价。其法理基础在于：无论是用人单位主动违法解除，还是用人单位以违法行为迫使劳动者解除，劳动关系的终结均由用人单位的过错所致，劳动者对此并无过错，相应条款应不再具有约束力，否则等于变相限制或者排除了《劳动合同法》第三十八条赋予劳动者的单方解除权。[13]如在（2025）京02民终3671号案中，法院认为王某与公司解除劳动关系的原因并非王某导致，虽《认购协议》并未约定宁波某合伙企业强制回购，但基于公平原则，支持王某要求宁波某合伙企业回购虚拟合伙份额的主张。

（四）梁军离职是否触发回购条件

在寒武纪案中，梁军主张其离职系因寒武纪未提供劳动条件而被迫解除。依据前述检索到的裁判观点，梁军离职是否触发回购条件，核心取决于两个层面的认定：一是梁军能否在事实层面证明寒武纪存在未提供劳动条件的行为；二是法院在定性层面是否采纳“被迫解除等同于用人单位违法解除”的裁判规则。前者取决于梁军的举证情况；后者则取决于受理法院的裁判倾向。司法实践中，认定用人单位未按照劳动合同约定提供劳动条件的情形主要包括以下几类：

其一，剥夺劳动者正常开展工作的基本物质条件。劳动条件是指劳动者在劳动关系存续期间，用人单位为保障其履行劳动义务所必须提供的物质、环境和制度保障的总称。[14]如果用人单位关闭劳动者的办公邮箱、工作系统权限，或收回办公电脑等必要工作工具，致使劳动者无法正常开展工作，可以认定为未提供劳动条件。在（2023）粤01民终3792号案中，法院认定用人单位将劳动者移出微信工作群、修改企业邮箱密码、注销钉钉工作账户等行为构成未提供劳动条件。在（2023）辽01民终2145号案中，法院亦认定封禁劳动者工作账号导致其无法正常提供劳动、没有绩效收入，属于未提供劳动条件。

其二，以不合理方式变相剥夺劳动者的工作岗位和职责。如果用人单位未经协商一致即单方变更劳动者的工作内容，安排与劳动合同约定严重不符的工作任务，甚至实质剥夺其原有岗位职责，亦可能构成未提供劳动条件。在北京市2024年度十大劳动人事争议仲裁典型案例中，[15]某公司法定代表人要求员工抄写《心经》100遍，并收走其办公电脑和文件，仲裁委员会认定该行为构成未按照劳动合同约定提供劳动条件。

其三，长期不安排劳动者工作，致其无法正常提供劳动。用人单位虽未明确解除劳动合同，但长期不安排工作任务，使劳动者处于“有岗无工”的状态，亦可认定为未提供劳动条件。例如在（2021）粤03民终35508号案中，用人单位安排劳动者停工待岗长达一年以上，法院认定用人单位未按劳动合同约定向劳动者提供劳动条件。在（2025）鲁01民终8372号案中，物流公司将司机驾驶车辆调往外地的闲置车辆后未再安排其他工作，被法院认定为未提供劳动条件。

在寒武纪案中，梁军曾提及2021年12月其IT权限被关闭、团队改向创始人陈天石汇报。[16]若该事实能够通过证据加以证实，则可能构成“关闭办公系统权限”这一典型的未提供劳动条件情形。因此，梁军可重点搜集如下证据，如寒武纪关闭其OA等办公系统权限的记录、禁止其进入工作场所或收回办公设备的证据、其与公司就劳动条件问题进行沟通的邮件或书面记录、以及能够证明寒武纪未安排其正常工作的其他材料。在上述证据充分的情况下，梁军论证“被迫解除”成立的可能性将有所提升。

结语

寒武纪278.32亿天价股权激励案，不仅是一起个案，更是对科创企业股权激励制度设计、法律风险防控能力的一次全面检视。随着股权激励在科创企业中的广泛运用，以及股权价值在资本市场波动中的剧烈变化，此类纠纷将更加频繁、复杂。

企业在设计和实施股权激励计划时，既要看到其激励效应，也要清醒认识到其法律风险。从明确法律属性、规范协议文本、完善证据管理、合理设计回购条款等多个维度系统防控风险，才能在激励人才与控制风险之间找到平衡。对于立法和司法层面，期待未来能够在总结实践经验的基础上，形成更加清晰、统一的裁判规则，为企业股权激励的健康发展提供稳定的法律预期。